山西天然气股份有限公司（下称山西天然气）再次站上风口浪尖。
7月12日晚，*ST联华（600617.SH）发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》（下称草案），并将进行不超过5.51亿元的配套募资。
草案显示，
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业内人士认为，*ST联华此番重组之路并不平坦，公司两位独立董事在讨论重组方案时的反对票和弃权票更将问题暴露无遗。而重组草案中前后不一的硬伤也令此次重组横生枝节。
重组草案自摆乌龙
令人意外的是，此前因山西天然气与ST宏盛（600817.SH）重组纠葛而饱受争议的海际大和证券，此次仍担任*ST联华的财务顾问。尽管如此，错误仍未能避免。
记者发现，草案关于重大事项提示第六条写明：“如上市公司股东大会同意收购人免于发出要约，则本次交易满足豁免要约收购及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。”
但是，在其他独立财务报告以及收购报告书等公告中，却均表明：“如上市公司股东大会同意收购人免于发出要约，则本次交易满足向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。”
对此，一位上海投行人士表示：“借壳之后国新能源持有的*ST联华股份将超过30%，这就触发了要约收购的条件。而豁免要约收购必须经过证监会批准，这是毋庸置疑的，不可能免于提交。”
如山西天然气借壳成功，*ST联华大股东将从华夏投资（持股1791.81万股，占借壳前10.72%）变为国新能源（持股2.01亿股，占借壳后34.04%），同时将触发收购要约。
不仅如此，山西天然气在要约收购豁免的顺序上也并未严格按照相关规定执行。
《收购报告书》中收购人声明栏目第四条中写明：“本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免其要约收购义务。”
上述投行人士表示：“向证监会申请豁免的前提是已通过股东大会的豁免，股东大会要在7月27日才召开，而现在就向证监会提出申请明显不合规。而且前面草案中又说免于提交豁免要约申请，现在又是已经提请豁免要约申请，不是前后矛盾么？”
定增资金去向突变致独董弃权
不仅是在收购要约问题上自摆乌龙，在收购方案上独立董事也与公司意见相左。
在7月2日*ST联华第七届董事会第五次会议上，独立董事朱少平和张康宁对与山西天然气借壳*ST联华密切相关的几个议案均投了反对票，并表示：“此议案明确了公司的重组对象，与之前知道的汇泰投资不同。公司未说明与前重组方汇泰投资是否已终止重组协议，故无法判断此议案。”
同时，在7月12日第七届董事会第六次会议上，朱少平和张康宁对配套募集资金方案以及其投向也投下了弃权票。
对此，朱少平公开表示：“我认为临时更换募集资金投向有明显的躲避政策嫌疑，同时，这样临时更改募集配套资金用途是否合适也值得考量”。证监会此前曾指出，并购重组方案构成借壳上市的则不得以补充流动资金的理由募集配套资金。
据介绍，在7月2日的会议上对配套资金的募集方案是补充流动资金，而在7月12日的会议上则变更为用于山西天然气怀仁-原平、原平-代县-繁峙、定襄-五台、洪洞-安泽-长子等四条输气管道的建设。
朱少平对此认为：“突然加进来的项目也并没有经过该议案的审核和论证，完全不能够预计其是否适合该议案。”
记者查阅山西环保厅和山西发改委的批复等公告发现，上述四条线路均为山西天然气已经上马正在建设的项目，且目前投资完成进度分别为65.92%、46.45%、69.9%、51.12%。其实并不需要发行股票进行融资，山西天然气完全有独立财力进行建设。
山西天然气再结新欢惹争议
更让投资者担忧的是，不到两个月前，山西天然气与*ST宏盛的重组刚刚蹊跷终止，现如今双方还在面临调查监管的时候，山西天然气为何就能再度抽身参与另一场重组？
*ST宏盛董事长委托代表鲁智勇对此表示：“相应的监管还在继续，至于山西天然气为什么能够这么做，我就不知道了。”
在与*ST联华的重组方案中，山西天然气明确规定了违约责任。双方约定任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任，除应分别向其他方支付违约金各200万元，还应足额赔偿其他方由此产生的损失。
值得注意的是，在山西天然气此前和*ST宏盛（600817.sh）的重组预案中，却并没有关于违约赔偿的条款。
对此，有投行人士表示：“此类协议一般都会有违约条款，*ST宏盛此前的方案中没有该条款，本身就很奇怪，结合其在退市大限最后几天突击推出重组方案，不排除是山西天然气为了帮宏盛渡过退市难关，双方有意唱的一出双簧”。
在其看来，双方责任还未厘清的情况下，交易所就任由山西天然气再次“谈婚论嫁”的做法也值得商榷。
对此，鲁智勇则表示：“我们当时就想着这是个好买卖，哪里还有想着会失败违约？即使没有签订违约条款，但按照民商法和合同法的相关规定，只要形成了违约责任，是可以到法院起诉讨要损失的，也是可以获得相应赔偿。”
“既然如此，*ST宏盛现在就应该起诉山西天然气，为投资者讨回公道，公司此前曾因重组遭遇爆炒，后来又因重组失败暴跌，可想而知，损失惨重的投资者不在少数，这个责任究竟谁来承担？”上述投行人士对此回应。
作者：周松清
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