晚报记者 俞佳 综合报道 制图 邬思蓓
顶着“经济型连锁酒店第一股”的光环，万好万家(7.14,0.37,5.47%)于2006年成功借壳上市。然而，上市后的万好万家并未在主营业务上谋求发展，反而数次试图重组卖壳。
在本月推出新“卖壳计划”后，万好万家被投资者和媒体戏称为“壳贩子”，甚至质疑其“假重组、真套现”。
欲三度卖壳
2006年，一大批经济型连锁酒店发展迅猛，如家、锦江、七天等纷纷谋求上市以拓宽融资渠道。激烈的市场中，浙江的万好万家在2006年8月成功借壳上市，率先登陆资本市场。
但是，上市后的万好万家并没有如预想般大力发展连锁酒店，反而三度欲重组卖壳，似乎急于从资本市场上退出。
距离借壳上市尚不足两年时，万好万家大股东便首次发布重组预案。2008年9月25日，万好万家与兴泰投资签署重大资产重组框架协议，双方约定，万好万家以其拥有的非连锁经营酒店的相关资产及负债，与兴泰投资所持的九州天昱的等值股权进行置换；此外，还将向九州天昱的所有股东发行股份，以购买九州天昱的剩余股权；兴泰投资将合计持有约9300万股上市公司股权，约占总股本33%，成为上市公司第一大股东。
首次卖壳计划最终却是以失败告终。当年11月，万好万家发布公告称，有约发行对象中华宸信托作为信托公司，不符合定向发行股份的认购对象的规定，同时盈利预测也存在一定的不确定性，因此放弃实施重组。
但万好万家并未就此放弃。不到一年，万好万家再次寻到天宝矿业作为壳资源的买家。2009年6月19日，万好万家再次发布重组预案，之后该方案历经多次修改，最终确定万好万家以除交易性金融资产之外的全部资产和负债作为置出资产，天宝矿业以其持有的7家矿业公司股权和1家钼加工企业股权作为置入资产，两者进行置换。同时，万好万家向天宝矿业发行股份，购买置入资产与置出资产之间的差额部分。重组后的万好万家将变身矿企。
这次卖壳同样没有顺利实施。2011年7月2日，万好万家公告，因重组方案未受证监会核准，重组决议有效期到期失效，公司与天宝矿业签署协议，终止本次重大资产重组。
时隔两年后，万好万家第三次推出卖壳方案，拟将壳资源卖给鑫海科技。今年7月5日，万好万家公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》显示，公司拟置出全部资产和负债，置入山东鑫海科技股份有限公司全部股权。本次交易完成后，公司将变成镍合金产品冶炼和加工企业，公司控股股东将变更为浩德投资。
在卖壳方面“屡败屡战”也引来了种种质疑。业内人士表示：“万好万家刚上市就计划着卖壳，根本就是一个‘壳贩子’，完全不考虑怎样发展企业。 ”
疑财务造假
这一次卖壳恐怕也不会很顺利。此次高调推出的重组方案很快被媒体 “扒皮”，公告的财务数据竟然出现多个不同版本，疑似财务造假，鑫海科技本身的盈利能力也不容乐观。行业人士认为，重组方案最终能否通过股东大会仍是未知数。
据报道，上海清算所发布的 《鑫海科技2009年至2011年审计报告》显示，鑫海科技2011年度净利润为2.67亿元，而重组方案中置入资产的财务数据显示，鑫海科技2011年度财务数据 (合并数据)净利润为4.18亿元，比审计报告中数据增加了1.51亿元。
对此，上市公司财务专家表示，一家公司同一时期财务出现两个不同版本有两种情况：一种情况是不同的审计机构统计口径有所差别造成的；另一种情况是子公司财务数据合并造成的。该人士指出，由于鑫海科技两家子公司近年来一直处于亏损状态，因此净利润出现不同版本因为合并子公司造成的可能性不大，更多的是财务手段造成的。
此次重组疑财务造假被多家媒体曝光后，万好万家近日忙于 “辟谣”。 7月12日，公司发布澄清公告，称 “财务数据没造假，行业产能没过剩”。
公告解释，交易预案中2011年末总资产、净资产、净利润等数据均高于审计报告中披露的数据，主要是因为对不符合费用确认条件的大修、修缮费用确认为固定资产等原因所致，是客观的修订和更正，不存在造假、 “扮靓”财务数据等主观因素。
公告还称，与传统钢铁生产企业不同，鑫海科技生产的镍铁合金产品主要用于特种钢、不锈钢等特殊钢材产品，近年来我国镍合金行业一直处于落后产能占比过大、优质产能不足的局面，而非行业整体过剩。
大股东套现
市场对此次的重组似乎也不认可。 7月5日，公司重组方案公布当日，公司股价下跌2.85个点，收盘于每股7.85元。随后两个交易日，公司股价分别暴跌9.94%、9.48%，三个交易日累计下跌22.27%。为此，公司还出具了股价异常波动公告。
一位长期关注万好万家的私募人士向媒体表示，公司股价在重组方案公布后出现暴跌，一方面是因为重组方财务数据存疑，市场信心不足；另一方面是因为2009年万好万家曾推出过涉矿重组方案，但最终以流产告吹，进而股价崩盘，投资者担心万好万家故伎重演，所以选择在复牌当日离场出逃。
此外，鑫海科技的盈利能力也遭到怀疑。重组方案对鑫海科技的盈利前景做出乐观估计：“鑫海科技资产质量优良，具有较强的盈利能力，目前镍合金产能为28万吨，2013年度‘年产30万吨优质镍合金项目’投产后镍合金年产能将达到58万吨，是全国最大的镍合金生产加工企业之一。 ”
然而，从公开数据看，鑫海科技的盈利能力已出现大幅下滑。 2011年、2012年、2013年1~4月，鑫海科技实现营业收入分别为46.76亿元、35.68亿元、16.56亿元，净利润分别为41795.33万元、2475.20万元、1740.22万元。可见，公司净利润一直在下滑，其中2012年度净利润同比大幅下跌94.08%。分析认为，行业产能过剩导致了镍价走低，进而造成公司收入和净利润均有所下降。
值得注意的是，此前的重组虽然流产，但在推进过程中，大股东万好万家集团掐准时机屡次在股价处于高位时大笔减持，赚得钵满盆满，让人不免怀疑其是“假重组、真套现”。
2009年6月，万好万家披露重组方案，拟与天宝矿业进行资产置换。转型矿产公司的利好消息，为市场带来巨大的想象。自重组方案发布后，万好万家连续走出7个涨停，股价从2009年5月底每股7元左右开始一路暴涨，至2011年7月1日宣布流产时，公司股价涨至每股15元左右。其间，公司股价在2010年11月3日最高涨至每股30.5元。
统计显示，就在公司重组期间，仅2010年10月12日至2011年10月14日短短一年内，万好万家集团累计减持1852万股，共套现约3.4亿元。 2007年万好万家集团收购1.14亿股*ST庆丰借壳上市，售价以2.27元每股的净资产为基础，溢价10%，收购总价仅为2.86亿元。套现金额已足以稀释掉当年借壳的成本。
与前一次带来股价飙升的重组方案一样，近日推出的新重组计划同样涉及资本市场上很热的矿业题材，重组后公司将变成镍合金产品冶炼和加工企业。报道称，有投资者担忧万好万家此次重组“目的不纯”，只是给投资者画了一个诱人的涉矿概念“馅饼”，而大股东万好万家集团或将借此大举套现手中股份。
主业务归零
2006年8月，万好万家作为经济型酒店概念股借壳上市，成为国内A股市场首家以经济型连锁经营酒店为主业的上市公司。在当时中国旅游饭店协会的排名中，万好万家酒店前身“新宇之星”实力居国内经济型连锁酒店第六位。
分析人士表示，彼时正值国内经济型酒店快速发展的时期，万好万家成功上市扩宽了公司融资的渠道，在当时可说处于领先地位。
当时的收购报告书也描绘了万好万家在经济型连锁酒店业务的美好前景：“公司利用上市公司平台和融资功能进行有效扩张，通过兼并收购、直接投资等多种手段，在1~2年内使商务型连锁酒店的规模达到100家，3~5年内达到或超过300家。 ”
但是，相比紧随其后、于2006年在海外上市的如家快捷、锦江之星，以及2009年登陆纽交所的七天连锁酒店，率先登陆资本市场的万好万家却停止了扩张的脚步。
资料显示，自2006年借壳上市以后，万好万家并没有推行过一次融资计划，其2007年、2008年新增酒店均只有8家，远未达到上市时的计划。万好万家在经济型连锁酒店行业的排名，也在竞争对手的追赶下迅速下降。
前述分析人士认为，万好万家上市后迷恋于重组卖壳，没有积极地扩展主营酒店业务，错失了连锁酒店发展的时机。
没有在酒店扩张上做加法，万好万家反而是在逐渐减少酒店业务。
2008年3月7日，万好万家董事会做出决策，将所持有的瑞安国际53.06%股权以1.59亿元的价格，出售给瑞安国际的其余股东。2011年11月17日，万好万家将所持有所有连锁酒店业务全部转让给控股股东万好万家集团，上市公司就此退出酒店行业。2012年，万好万家的昔日主营酒店业务与房地地产业务收入均为零。
资料显示，万好万家2007年的营业收入和净利润分别达到4.58亿元和0.36亿元。但之后业绩逐年恶化，营业收入和净利润均未超过2007年的数据，没有达到资产注入时所作的业绩承诺。据公司年报，2012年全年万好万家共实现营业收入0.21亿元，出现0.65亿元亏损，采购与销售均出现过度集中的现象。
分析人士猜测：“酒店业务的剥离，万好万家的营业情况变得非常糟糕，这也是大股东急于卖壳的原因之一。 ”
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