华润电力被指拒不披露问题 刘纪鹏：不要给央企丢人

　　华润电力小股东维权背后

　　经过数次发酵，华润电力百亿收购山西金业集团一案中存在的诸多疑点已在公众面前铺展开来。近日，华润电力6名小股东将其20位董事告上了香港法院。

　　新金融记者孙瑞丽

　　维权

　　“4个月了还没有披露，这就是荒唐。”7月18日，在北京市渔阳饭店一会议室门口，华润电力小股东之一和君创业副总裁黄一丁对着电话大声说。

　　半个小时后，华润电力小股东第二次维权发布会在此召开，段和段律师事务所陈若剑告诉现场记者，华润电力6位小股东已于7月初向香港高等法院提出申请，要求法院许可其起诉华润电力20位董事。这是继媒体曝光华润电力收购山西金业集团背后存在诸多问题之后，又一场小股东与董事会之间的较量。

　　4个月前，作为华润电力小股东代表的和君创业咨询公司（以下简称“和君创业”）与段和段律师事务所联合召开新闻发布会，在这次发布会上，他们公开表达了自己对于这次收购案中存在的几个疑点。2010年上半年，华润电力通过旗下山西华润联盛能源投资有限公司(下称“华润联盛”)同山西金业煤焦化集团（以下简称“金业集团”）签订了一份《企业重组合作主协议》，约定华润联盛、中信信托、金业集团以49%、31%、20%的比例出资，成立太原华润煤业有限公司(下称“太原华润”)，并以太原华润为重组平台，收购金业集团旗下包括原相煤矿、中社井田和红崖头井田在内的十个资产包，涉及金额达到百亿人民币。

　　然而，收购案过去了三年时间，原来出巨资购买的中社井田、红崖头井田等却始终荒芜，其中真相，随着媒体和相关利益者的一步步调查，逐渐水落石出。原来，2010年华润电力出资收购金业集团时，其旗下原相煤矿是一个仍需投入并办理生产许可等证照的煤矿项目，而“中社井田精查探矿权”和“红崖头井田8号9号详探权”是两项已经过期的权利。除此之外，整个收购过程存在严重违法违规的情形。

　　3月27日的发布会后，以和君创业为代表的小股东就当时的疑问找到了华润电力代理律师，并要求华润电力董事会成员向其披露收购细节。然而，得到的回答却是，华润电力因为只买了金业集团49%的股权，不是金业集团的实际控股方，所以拒不披露。

　　“但是我们请来的专家认为，在这次收购中，华润电力占有49%的股份，剩下的分别是中信信托占有31%、金业集团占有20%，首先中信信托不可能是实际控股人，所以华润应该承担实际控股人的责任。”和君创业首席合伙人李肃告诉新金融记者：“如果华润连实际控股人都不是，那前后花费123亿元收购，作为股东，我们更不能接受。”

　　中小股东方代理律师陈若剑告诉新金融记者，此前在香港跟华润电力的文件来往中，中小股东的要求仅是公开交易的原因、交易金额以及所涉井田的开矿证到底有没有等最基本的问题，但是对方均没有回答。

　　在后来的数次要求华润电力披露收购细节的文件中，他们终于等来了一封回函。华润电力律师回复李肃等人，华润电力实际已经披露过了收购细节，并表示华润电力此次交易都是合法的，价格也是正常的。然而回复内容仅涉及华润电力与中信信托等成立合资公司的情况，关于收购的具体内容和金额，均没有提及。

　　查阅整个披露内容，李肃等人发现，这仅是来自华润电力官方网站的一份资料，并不是真正意义上的披露。

　　对此，陈若剑表示，华润电力的回复根本解决不了疑点，所以继续要求他们做出调查。不过依然没有得到回复。直到催促次数加剧，对方才回应，此次交易是董事会批过的，即便此次交易对股东不利，他们也坚持认为董事会是正确的。

　　数次较量让中小股东感到指望华润电力主动披露是不可能的了，因此，他们向香港高等法院提出起诉申请，起诉华润电力20位董事违背其对公司的诚信义务和审慎、专业地履行职责的义务。

　　“到底是国有资产流失，还是合同不合法，我们的证据都不够，所以我们要通过起诉董事会把事情搞清楚。”和君创业首席合伙人李肃在7月18日的发布会上表示。

　　质疑与反驳

　　明明存在问题，华润电力却拒不披露，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏说：“作为上市公司，面对外界的质疑，你怎么可以不尽快作出披露，结果造成事件越闹越大呢？央企不能这么干，不要给央企丢人。”

　　他认为，从整个事件的定量上看，到2007年12月29日，金业集团的探矿许可证已完全失效，该探矿权出让价款至今尚有2749.76万元未缴纳（总价款为4589.76万元），一多半出让金未交，明显产权不清，所以金业集团擅自出让，在法律程序上存在严重问题；从定性上，金业集团旗下红崖头井田和中社井田两个探矿权早已过期，其勘查许可证已为无效证件。在法律上，过期开矿证要收归国有，不知道金业集团为何还能把它卖给华润电力。

　　“不要老打着民营企业的旗号干贩卖家族企业的勾当，这块遮羞布必须扯下来。”刘纪鹏在发布会上坚定地表示。

　　然而，维权发布会刚刚结束，华润电力官方终于给出了针对外界质疑的回复，其表示，“本公司并无按照港交所上市公司规则就山西投资做出任何公布”。

　　不过，对此陈若剑表示，按照港交所上市公司规则第14章规定，在股份交易中，凡是其资产比率大于5%低于25%的，均属必须披露的交易。华润电力收购山西金业集团设计123亿元人民币，即超过155亿港币，而2010年华润电力总资产为港币1318.6亿，收购总额占到其总市值的11.75%，属于在披露之列。对此，华润电力再无回复。

　　在7月18日的小股东维权发布会上，刘纪鹏也曾明确表示，希望华润电力在这次事件中尽快披露。他在陈述自己对此案的观点时，面对华润电力拒不披露的态度，还表示，“从一个专业工作者的角度看，是可以做出华润电力对这次收购从一开始就在寻找法律的空白点，不想让中小股东知情，不希望引发争议而令收购夭折。”

　　此前，华润电力小股东还向港交所发出要求调查华润电力披露百亿收购事件的投诉信，不过至今没有回应。陈若剑表示，港交所的回应对整件事情影响不大，因为与刘纪鹏教授不同，我们从小股东利益出发，讲的是交易合法性的问题，百亿收购事件中的诸多细节交易是否对公司有利、对股东有利。

　　“我们认为现在不光是煤矿资格，收购之后，煤矿一直亏损，对小股东来说利益有所损失。我们想通过此次诉讼把情况搞清楚，最终的目标是要维护公司的形象，维护小股东的权益。”李肃对新金融记者表示。

　　此前，曾有新华社记者实名举报华润集团董事长宋林在华润电力百亿并购案中渎职，称120多亿元的收购事件背后争议颇多，先是三个煤矿被虚假评估出数十亿元，再者是耗资百亿元的项目在收购后给华润集团带来连续不断的亏损。

　　7月19日，国资委有关部门负责人就网络实名举报华润集团高管层的相关报道表示，国资委已经注意到网络上关于记者实名举报华润集团高管层的相关报道。目前，有关部门正在对华润集团进行审计；国资委将根据审计结果，研究相应措施；如果存在违法违纪问题，将依法依纪严肃处理。