一场蹊跷的收购，凸显出贵州省煤炭整合政策中的漏洞。
8月6日，天伦置业（000711，SZ）宣布以1134.8万元收购贵州六盘水市6家煤矿各1%的股权。该公司在公告中坦言，此次收购行为旨在满足贵州省政府关于煤矿企业兼
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据国家能源局规划，今年贵州省将淘汰321处煤矿，为全国之最。其中200处将通过兼并重组实现。今年1月，贵州省下发《贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）》，要求兼并重组的主体煤矿企业的设计规模不得低于150万吨，其中毕节市、六盘水市的不低于200万吨。
在收购上述6家煤矿各1%股权后，天伦置业的煤炭产能超过了200万吨。8月7日，这6家煤矿出现在了贵州能源局公布的兼并重组主体新增煤矿名单中。
在上述6家煤矿中，有3家煤矿位于水城县，而该县于2011年就明确要求，兼并重组主体在所兼并煤矿中所占股权比例不得低于51%。
“县市都得听省里的；有一些股权关系就可以。”天伦置业董秘办人士向《每日经济新闻》记者表示。而贵州省能源局多位人士亦对记者表示，贵州省对于兼并重组股权比例没有明确要求。
在业内人士看来，由于没有对兼并重组股权比例明确要求，这项政策易被企业 “钻空子”，“打擦边球”，这种“有一些股权关系就可以”式的兼并重组整合，只会让主体数量增加，煤矿企业数量不会减少。
企业：先把资格拿到再说/
今年8月2日，天伦置业公告称，于贵州省六盘水市收购6家煤矿各1%股权，收购价格总计1134.8万元。天伦置业坦言，此次收购行为旨在满足贵州省政府关于煤矿企业兼并重组实施工作的具体要求。
多位长期关注煤炭行业的人士在接受 《每日经济新闻》记者采访时，直指天伦置业此种模式是在打政策的“擦边球”，同时也埋下诸多风险。
“花尽量少的钱，先把这个资格拿到，资格丧失 （的话）后面都免谈。”对于种种质疑，天伦置业工作人员回应称，目前从资金和政府要求方面考虑，做到这一步已经够了。
而对于后续安排，他表示公司将根据政策和政府的要求做出调整，“最终的方向肯定是控股合并报表”。
然而，就连天伦置业的独董都曾抛出疑问：假如这6家煤矿出现了重大安全事故，天伦矿业承担什么责任？上述工作人员对此表示，“有一个承诺，出了事故都是它（煤矿大股东）的责任”“就算天伦矿业有责任，也就是1%的责任”。
“那是企业内部的事”/
《每日经济新闻》记者发现，贵州省所发布的各类政策文件中，对于“兼并重组主体在所兼并煤矿中所占股权比例”这一问题皆未具体说明。长期分析煤炭政策的北京市雨仁律师事务所矿业律师范小强对记者表示，近年来贵州省所发布的政策中，确实没有提及这个问题。
记者拨通了贵州省能源局煤炭处一位处长的电话，对方表示，贵州省对兼并重组主体企业收购煤矿所占股权比例没有要求。但该处长对收购1%股权也表示，“1%叫收什么股权啊！”
“相当于一个漏洞。”中投顾问能源行业研究员任浩宁表示，贵州省确实没有具体能够约束企业这种做法的政策。
任浩宁对记者表示，兼并重组最核心的是主控权要发生转移。在煤炭行业，重组控股一般都达到70%左右，参股1%股权整合煤矿对于兼并重组没有实质性的意义。
贵州省能源局官网7日发布了《原有基本具备资格主体企业 （集团）新增煤矿名单》，其中天伦矿业6日公布收购的6家煤矿赫然在列。
记者拨通名单公示的电话咨询时，对方表示，“这个与股权没有关系，就是不给钱，白给它都可以，我们主要是要有人来管，它愿意过户那是企业内部的事。”当记者问起，是否只要采矿权交割过户就算新增煤矿，该人士给予了肯定的答复。
而对于天伦矿业收购的6家煤矿采矿权用不用过户、是否已经过户的问题，天伦置业工作人员表示“不太清楚”，但其表示收购的煤矿下一步准备工商过户。
值得注意的是，在天伦矿业收购股权的3家煤矿所在地水城县，该县2011年发布的 《县政府关于对煤炭企业兼并重组整合的实施意见》要求，兼并重组主体在所兼并煤矿中所占股权比例不得低于51%的。
对于水城县的政策，天伦置业董秘办工作人员表示，“现在还没有这个政策，县里的那是小政策，主要看省里的政策，市县都得听省里的，咱们按照省里的在推进。”
对于贵州省的要求，天伦置业工作人员表示，“有一些股权关系就可以”，“具体政策还没看见”。
分析师：还会是一盘散沙/
今年3月，国家能源局和国家煤矿安全监察局联合发布 《关于做好2013年煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》（以下简称《通知》）。
贵州省数量众多的小煤矿，面对煤矿淘汰产能和兼并重组整合，只有3条路可走—直接关停、改造升级、兼并重组。第一条路非矿主所愿，改造升级则需要巨额资金投入。兼并重组似乎是最恰当的选择。
在《通知》附件《2013年煤炭行业淘汰落后产能计划》中，贵州此次要淘汰的煤矿数量为321处，为全国之最。而其中200处煤矿，总计1800万吨/年的产能，将通过兼并重组实现“淘汰”。
在国务院办公厅转发发展改革委 《关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发[2010]46号）文件中，相关部门要求，各省要尽量减少开展主体数量。并要求黑龙江、湖南、四川、贵州、云南等省要加大兼并重组力度，切实减少煤矿企业数量。
业内人士认为，类似天伦矿业这种“有一些股权关系就可以”式的兼并重组整合，显然只会让主体数量增加，而煤矿企业数量不会减少。小煤矿显然通过这种方式保住了家底，但之后会否按兼并重组政策精神，改造升级，提高技术、装备及管理水平则不得而知。
“有漏洞不可怕，而有漏洞还让企业去钻最可怕。”任浩宁分析认为，“兼并重组做不好，就还会是一盘散沙，影响整个煤炭行业的发展。”
作者：岳琦
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