资本市场从来不缺少闹剧，而现在就发生在S舜元（000670.SZ）和晨光稀土身上。
就在晨光稀土在公布借壳银润投资（000520.SZ）后，S舜元马上发布公告，表示对上述借壳十分不满并抗议晨光稀土尚未履行完毕与其协议。
就在2012年12月的
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S舜元董秘张韵向记者表示：“当时否决的只是方案并不是协议意向书。”
尽管S舜元如此解释，但曾经力主否决议案的最大流通股股东孙伟等众多相关方均认为晨光稀土依然不可能再与S舜元牵手。据相关知情人士表示：“黄平已经不想再和S舜元有任何来往，现在就等仲裁结果，无论怎么样都不会影响现在的重组。”
而S舜元仍然在单方面的坚持。
双方均提起仲裁
在8月28日晚间，S舜元的说明公告中，S舜元称在2013年2月7日晨光稀土和其实际控制人黄平单方面解除2012年4月25日签订的合作意向书之后，S舜元已经明确表示并不认可。与此同时，在2月22日，晨光稀土向上海国际仲裁中心提起仲裁，要求S舜元返还其之前的1000万保证金并且支付违约金3000万，承担律师费300万。而S舜元则在3月13日提交了反向仲裁申请，同样要求晨光稀土支付违约金3000万并且继续履行合约意向书。
S舜元董秘张韵向记者表示：“在2月7日黄平单方面解除合作意向书的时候我们就明确表态不认可，而之后也并未再收到晨光稀土对此的进一步沟通，就在2月22日直接收到仲裁的消息。”
而对于被股东大会否决重组，张韵解释到：“当时否决的只是方案，并不是合作意向书。合作意向书仍然是有效的，相关的排他性协议也是有效的。而且，即使晨光稀土要再次重组也应该是在仲裁结束有个结果后再进行，要结婚也得等把婚离完了吧。”
与此同时，在得知此次重组的财务顾问仍然是海通证券后，S舜元更是把矛头一起指向了海通证券，张韵表示：“海通证券与我们签署的《关于重大资产重组之财务顾问协议》目前该协议仍为有效。其就同一资产重组同时为两家上市公司提供服务，严重违反了证券业的行业规范和财务顾问的执业纪律，在实质上损害了本公司的重大利益，应当立即停止。”
晨光：仲裁结果不影响借壳
但按照晨光稀土此次借壳方案显示，晨光稀土对银润投资做出了承诺，如果因本次仲裁承担赔偿责任而给上市公司造成损失，就该等损失扣除已计提减值损失1000万元后的剩余部分金额，黄平本人将通过现金补偿方式对上市公司进行补偿，并且承诺，无论本次仲裁结果如何，都不会再与S舜元合作。
“不是我们没有做过努力，在做股东大会前的尽职调查的时候我们可是每个地区的流通股股东都去跑了的，最后被否决我们也没办法。而在重组都已经被否决之后，S舜元还拖着，有意思么？”上述知情人士表示。
同时，海通证券相关人员也向记者表示：“关于S舜元和晨光稀土的重大资产重组，作为财务顾问，从2012年来我们一直在积极推动，但由于重组方案被2012年12月26日召开的S舜元股东大会否决，意味着上市公司最高权力机构否决了S舜元管理层和董事会提出和通过的重组方案，意味着S舜元最高权力机构拒绝与晨光稀土合作，而且上市公司股东大会也并未提出授权S舜元管理层和董事会修改完善与晨光稀土的重组方案，在此情况下，按照证券市场的业务规则和市场普遍接受观点，可以理解S舜元和晨光稀土的重组合作已经实质终止。”
中伦律师事务所律师韦忠向记者表示：“从我多年参与上市公司纠纷来看，一般的合作意向书除了关键条约以外均不具备强约束力，即使是排他性协议也不是无条件无期限的。在一般重组中没有特别要求的行业和企业，重组合约是否生效一般是以股东大会为准，股东大会否决就意味着之前的意向书均已失效。”
同时被S舜元所指责的还有晨光稀土缩水六成的资产估值。张韵向记者表示：“在我们方案的时候估值是33.4亿，而这次就只剩下13.11亿，注水严重才导致股东大会被否。”
上述知情人士则表示这是因为受到稀土价格的影响：“在2011年、2012年正是高峰，现在低谷，当然不能同日而语。”同时，他还认为S舜元更多的矛盾是其历史遗留问题：“股改迟迟不能推进，在还是天发的时候就小股东和公司之间已经矛盾重重。”
对此，记者采访了仍然是S舜元最大流通股股东的孙伟，此前的股东大会重组被否也是其一手推动。孙伟向记者表示：“不是说我们不想公司好，而是从天发的时候开始，公司就在不断被掏空，当初舜元拍卖进来的时候我们也是反对的，舜元根本就没有可持续发展和盈利能力，结果湖北证监局还是让他进来了，我们小老百姓有什么办法？好在我们有否决权。你公司不给我们一个满意的答案和解决，你什么方案我都否决你。”
引起市场关注的是晨光稀土的第二次借壳极为火速。
一位私募人士表示：“即使比不上之前火热的山西天然气，但是速度也是够快的。从3月停牌到现在也就5个月。”
据记者调查发现，火速借壳背后的双方均有强烈诉求。
晨光稀土第三大股东包钢稀土之前曾与晨光稀土签署过一份带有对赌性质的《增资扩股补充协议》。补充协议约定，在2010年8月27日，包钢稀土对晨光稀土增资完成工商变更之日起满3年后，如果晨光稀土还没能上市，包钢稀土有权对晨光稀土持有99%股权的全南新资源增资以获得其30%的股权。同时，包钢稀土有权要求全南新资源股东向其转让股权，到包钢稀土成为全南新资源第一大股东为止。而银润投资发布的晨光稀土的此次重大资产重组公告的日期，恰恰是三年后的8月27日。
上述相关知情人士表示：“确实是有这方面的考虑，不过包钢稀土也已经承诺了，在此次借壳完全结束之前并不会启动补充协议内容，所以现在是没有这个顾虑了。”
同时，被借壳方银润投资2010年、2011年、2012年三年营业收入分别为4441.45万、898.05万和6520.64万，归属于上市公司股东的净利润分别为703.20万、445.13万和368.86万。初看貌似还在持续盈利，其皆是其物业转让所得。上述知情人士向记者表示：“在3月的时候，公司方面也是真的觉得困难重重，而且作为中小型地产公司，地产融资迟迟不开闸对我们影响非常大，重组也是不得已而为之。”
作者：周松清
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