[观察]五问华谊兄弟(组图)

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2013年09月05日22:22

来源：全景网

　　全景网9月5日讯华谊兄弟拟35倍溢价购买浙江国立常升的消息披露后，引起市场强烈关注。尽管公司后来回应了市场的部分疑问，但并没有完全打消投资者的疑虑，相反，全景网互动平台上投资者对华谊兄弟的提问有增无减。

　　1、浙江常升和北京常升未来业务到底有没有关系？

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华谊兄弟

　　浙江常升今年5月份刚刚成立，目前尚无任何项目运作，没有任何收入来源，全景网记者前往注册地探访后发现该公司四大皆空（空楼、空壳、空项目、空运行），而华谊兄弟则强调公司购买的是张国立的核心资产，两部电视剧《槐树花开》和《爱情最美丽》已经开拍，计划在年底前和观众见面。

　　据公开资料显示，上述两部电视剧的出品方均为北京国立常升，前身是国立导演工作室，目前已推出多部电视剧，是个有“内在”的公司。两家同为张国立所控制的公司，未来在业务上是否有联系，也引起投资者猜想。

　　投资者：公司为何收购浙江常升影视而不是北京常升影视？北京常升影视和浙江常升影视是和关系？（答曰：“对于华谊公司同浙江常升公司双方的合作的细节，鉴于披露原则的要求不能对相应的财务数据，诸如对赌条款、营业收入以及营业利润做详细一一的披露。”）

　　投资者：为什么不直接收购北京国立常升，而是特地成立浙江常升，这样有什么优势？北京常升的所有资产，包括签约的演员等是否划给浙江常升还是将来属于合作关系，另收费用？（答曰：“公司希望被收购方干净、简单，风险小，对股民负责任。”此前有媒体报道称，北京常升负责影视业务的日常制作及运营，浙江常升作为一个空壳，主要是为了享受浙江地区更优惠的税收政策。）

　　2、浙江常升七成股份到底值不值2.52亿？

　　此次华谊兄弟购买浙江常升70%的股票，溢价是否合理，引起市场争论，公司并没有披露评估报告。

　　根据购买价和公司净资产计算，溢价高达35倍，但华谊兄弟董事长王忠军则表示，双方组成目标公司后评估未来五年的收入，按照12倍的溢价收购，符合市场对好公司的估值。张国立则表示，有出价更高的他都没有去。

　　但财富天下频道《交易日》节目首席评论员吴佳认为，现在张国立没有业绩承诺，也没有说不做同业竞争，华谊并没有拴住张国立。根据现在披露的信息，张国立并没有受到约束，他可以在上市公司之外继续拍片，如此高价对他个人品牌收购比较勉强。

　　投资者：请提供更多的浙江常升影视制作有限公司经营资料。看不出经营活动，怎么溢价这么高?（答曰：此次合作有意引入张国立的行业积淀和影响力提升公司电视剧业务的整体实力，提振其电视剧业务的竞争力，进而对公司整体实力的提高也是积极推动。）

　　3、利润补偿协议是没有披露还是根本不存在？

　　华谊兄弟公告披露和前前后后对媒体透露的信息当中，对补偿协议只字未提。买来空壳公司（至少目前是）却没有业绩保障，甚至连预计的利润都没有，这也引起投资者强烈质疑。

　　投资者：浙江常升影视制作只有1003万资产的空壳，公司为何用2.52亿去收购70%股权？且协议中未对常升影视对将来3年的发展设置任何约束条款，如利润达多少？任何人都能看出是亏本买卖！（答曰：“对于华谊公司同浙江常升公司双方的合作的细节，鉴于披露原则的要求不能对相应的财务数据，诸如对赌条款、营业收入以及营业利润做详细一一的披露。”）

　　投资者：请问浙江常升2012年、2013年上半年收入，净利润各是多少？2013年预计净利润是多少？（回答同上）

　　投资者：反对收购张国立旗下公司。做得好的电视剧未上市的公司还很多，这些公司都已经很成熟。但兄弟慷慨解囊就绑住了一个张国立，试问张国立加盟后是否就能保证电视剧业务大有起色？（尚未作答）

　　《新财富》杂志社研究部主任杨智全认为，很有可能没有补偿协议。“要是华谊真觉得张国立在电视剧方面很具有市场号召力，并且未来的确很能为华谊兄弟带来很大的回报，那么他就敢承诺补偿协议”。他表示，“华谊兄弟去年的净资产回报率是10%-13%，2.5亿卖价，乘以13%或10%，它大体的业绩水平就相当于每年要产生2000多万利润，才算和收购价相匹配。”

　　4、弘立星恒究竟何时何价购买二王股票？

　　根据公告，华谊兄弟受让浙江常升70%股权，作价2.52亿元，其中1.52亿元只能用于弘立星恒购买王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟股票。

　　投资者：看公告，没说明＂弘立星恒购买浙江华谊之实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟传媒股份有限公司的股票＂的交易在什么时间、什么价位发生？（答曰：股票的交易时间未确定，之后会再另行公告。）

　　吴佳认为，二王可能以比较低的价格将股票卖给张国立。根据双方协议，弘立星恒同意将其购买的王忠军和王忠磊持有的“华谊兄弟股票”锁定三年，其每年解除锁定的“华谊兄弟股票”数量不超过其持有的该等“华谊兄弟股票”总额的1/3。

　　5、信息披露涉嫌违规？

　　华谊兄弟此次公告披露极其含糊其辞，仅披露了浙江国立常升的基本信息，但没有披露其评估报告、财务数据、是否有利润补偿协议等重要信息，对于投资者的追问又以信息披露原则为由，称不能披露。

　　投资者：贵公司在回答中屡屡表示鉴于披露原则，营收、对赌协议等不能披露，请问具体基于交易所或者证监会的哪一条原则？（尚未作答）

　　投资者：如果不披露收购浙江常升的相关细节，让小股东怎么投票？如果没有过往财务数据，至少也要提一下张国立团队和合作多少年，浙江常升和北京常升什么关系，仅凭王中军张国立一句话，让大家怎么取舍？（尚未作答）

　　吴佳认为，华谊兄弟的公告披露并不完整，在签约发布会反而透露更多信息，比如浙江常升准备五年拍400集电视剧，而且已开拍两部，年底前可以推出，使得投资者不能通过公开渠道第一时间对等获得信息，涉嫌披露违规。

　　至于华谊兄弟此番资产腾挪是否为变相减持，公司在全景网互动平台上予以全盘否认，相信投资者自有评判。（全景网/邱璧徽）

　　作者：邱璧徽