9月29日晚间,宝馨科技(002514)发布发行股份购买资产并配套募集资金预案,公司拟溢价28.82倍购买南京友智科技有限公司100%股权,并配套募资不超过1.5亿元,用于支付上述收购价款以及将以增资或借款的方式供友智科技使用。公司股票将于2013年9月30日开市起复牌。
据预案,宝馨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东和汪敏夫妇持有的友智科技90.48%和9.52%的股权。其中,宝馨科技拟以11.92元/股的价格,向陈东、汪敏发行股份约2684.56万股;同时向其支付收购对价1.3亿元。
与此同时,宝馨科技拟向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套募资发行价为 10.73元/股,发行股份数量将不超过1397.95万股,拟募集资金总额不超过1.5亿元,其中约1.3亿元用于支付收购价款,其余募集资金将提供给友智科技使用,用于支持友智科技的业务发展以提高本次重组的整合绩效。
截止2013年6月30日友智科技账面净资产为1561.6万元,经评估,友智科技的预估值为4.5亿元,预估值约为净资产账面价值的28.82倍。标的资产的估值较账面净资产增值较高的主要原因是,随着国家加大对大气环境污染治理力度和投入,预计友智科技未来几年业绩将实现大幅增长。
资料显示,友智科技的产品主要应用于电力行业的锅炉优化燃烧风烟系统监控领域和环保监测领域,最终客户主要包括国电集团、中电投集团及华电集团等五大发电集团以及地方电力集团下属电厂。据悉,经过多年的技术积累和项目实践,友智科技已经掌握了复杂工况环境下气体流量监测、煤粉流速流量、烟气流量监测工艺和技术,具备根据客户的不同需求研发、设计适应不同工况环境下的气体流速流量监测设备以及系统集成的能力,为电力行业提供烟气流量、锅炉气体流量监测系统、煤粉流速流量在线监测系统解决方案。
据悉,友智科技设立于2008年,2011年度、2012年度和2013年上半年,其营业收入分别为1478.77万元、2719.66万元和2876.09万元;净利润分别是-465.13万元、135.43万元、855.86万元。
此外,陈东、汪敏承诺,友智科技2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于3600万元、 5100万元和5850万元。如友智科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润,交易对方陈东、汪敏将对宝馨科技进行补偿。
友智科技与陈东及其实际控制的江苏德勤环境技术有限公司均存在资金拆借的情况。截至2013年6月30日,友智科技应付陈东339.29万元,应收江苏德勤环境技术有限公司139.30万元。据预案,陈东、汪敏已同意注销江苏德勤环境技术有限公司,预计2013年内友智科技将可以收回该部分应收款。
(《证券时报》快讯中心)来源《证券时报》)
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