本报记者 韩迅 上海报道
2013年9月，得益于自贸区概念的外高桥（600648.SH）成为市场追捧的“明星”，但进入10月后，其前子公司上海景和健康产业发展有限公司（下称景和公司）的信用担保风险，却突然释放。
尽管外高桥宣称景和公司已和上市公司没有关系，但今年9月29日，第七届董事会第二十三次会议上，却审议通过了《关于处理景和股权转让后续事宜的议案》。
与外高桥纠缠不清的景和公司，究竟何时成立的呢？过去的那段时间，景和公司的股权如何被外高桥卖出又被其收回的呢？
往事“并不如烟”
上述议案详细文本显示，景和公司成立于2001年7月，注册资本5000万元，主要从事医药医疗方面的投资及相关管理咨询业务，并参与投资了台州外高桥联通药业公司（下称台州公司）。
本报记者查阅外高桥2001年年报发现，景和公司当初名叫上海景和投资管理有限公司，法定代表人是仲春明，其当时的身份是外高桥董秘。
景和公司由外高桥及其子公司上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司（下称玖益贸易）分别持股90%和10%。
作为投资管理公司，景和公司当时持有外高桥的医药、医疗业务分部下属的子公司。
外高桥2001年年报显示，成立理由是希望“通过景和公司逐步扩大在生物医药领域的投资，实现产业联结，提高资本效率”。
据2001年年报披露，外高桥通过景和公司投资1200万元持有台州公司48%的股份。当年，景和公司净资产4983.72万元，净利润为-16.28万元。
2002年，景和公司总资产达7093.15万元，净利润164.95万元。
值得注意的是，这一年，景和公司干了两件事，一是出资850万元，投资上海国宾医疗中心有限公司（下称国宾医疗），持股65%，主要从事医疗服务业；二是出资867万元成立山西景和华禹制药有限公司（下称山西景和），持股51%，主要从事中成药生产及销售。
2003年，外高桥突然宣布，要转让成立不足两年的景和公司部分股权。
外高桥2003年年报中的“董事会报告”表示：“根据公司经营战略调整的需要，逐步推动景和公司股权转让和医药医疗板块的退出”。
仅在两年前，外高桥还就组建景和公司表示：“探索以生物医药为核心的高科技和高成长行业投资并初见成效”。
景和公司2003年总资产6087万元，净利润达699万元，同比增长323.76%。要知道，外高桥当年的净利润也不过2501.28万元。
2003年12月30日，外高桥与玖益贸易分别与新华信托签订股权转让协议，将持有的景和公司72%和10%股权，分别以4302.44万元及597.56万元（合计4900万元）转给新华信托。
此时，仲春明已升为外高桥副总经理，并兼任玖益贸易、国宾医疗、山西景和、台州公司的法定代表人。
转让完成后，外高桥持有景和投资的比例降至18%，不再纳入并表范围。
交易在2004年1月31日收到转让款、控股权转让后结束，外高桥2004年年报明确表示长远目标是希望将业务集中于房地产发展、租赁及现代物流，剥离不想管的业务，所以医药分部的出售与该目标一致。
就在市场以为外高桥与景和公司的故事将告一段落时，不到三年，外高桥又把转出的景和公司82%股权收了回来。
“失而复得”的景和
按照外高桥2003年年报表述，转让景和公司82%股权是战略需要。
但是，本报记者得到的外高桥2013年9月《关于处理景和股权转让后续事宜的议案》（下称《议案》）表示，“2003年11月，时任我公司副总经理、景和公司总经理仲春明挪用景和公司资金，通过信托方式收购景和公司82%的股权协议。截至2003年底，景和公司为台州公司提供信用担保金额为900万元。2005年8月，仲春明因挪用资金收购股权被判刑。2006年1月，在公信中南会计师事务所司法审计的基础上，新区（注：上海市浦东新区）国资委决定，我公司收回仲春明所持景和公司82%股权。股权收回后，我公司持有景和公司100%股权。”
本报记者注意到，2004年4月8日，外高桥第四届董事会第十三次会议同意仲春明辞去副总经理，离职原因并没有详细披露。
外高桥2005年年报更是没有仲春明一个字眼，对于其“因挪用资金收购股权被判刑”以及挪用何处资金均没有披露，在上海一位基金经理看来，这是需要明确披露的，“外高桥显然有意隐瞒了仲春明挪用景和公司资金，并通过新华信托收购景和公司股权的事情。”
2006年1月11日，外高桥第五届董事会临时会议通过决议，同意受让新华信托持有的景和公司82%股权，股权转让价4900万元。上述股权转让的产权交易手续于2006年2月15日完成，工商变更登记于2006年6月12日办妥。
此时，景和公司已更名为“上海景和健康产业发展有限公司”。
外高桥称，收购完成后，公司将持有景和公司100%股权,纳入本年度合并报表范围。但是，失而复得的景和公司，已经“面目全非”。
本属景和公司旗下的国宾医疗、山西景和，在外高桥2006年年报中没有一丝踪迹，它们究竟去了哪里呢？
外高桥在《议案》中表示，截至2005年11月30日，景和公司为台州公司提供最高信用担保6500万元，较2003年转让时的900万元担保额高出7倍。外高桥认为，景和公司对外担保大多是在其离开上市公司系统期间产生的。
“不管怎样，外高桥当时内控存在问题，否则仲春明如何能挪用景和公司资金呢？”上述基金经理如是说。
2006年6月12日，景和公司已经亏损，净利润为-68万元。
最后的“买单者”
外高桥在《议案》中表示，股权收回后的2006至2011年，景和公司对台州公司的担保一直控制在6500万元最高担保额度内。
2009年，外高桥着手适时引入战略投资者，2011年5月5日与上海虏克实业有限公司（下称虏克公司）签署《景和公司股权收购协议》，拟以不低于净资产4045.63万元将景和公司100%股权转给虏克公司。
本报记者拿到的一份外高桥计划财务部2010年7月29日出具的《关于对台州公司中行贷款续担保的说明》显示，“由于原最高额担保合同到期，台州公司恳请景和公司为其续担保一年，额度仍是4000万元，期限自2010年8月12日至2011年8月11日。由于此担保关系台州公司的经营发展，资金链的安全，财务状况的稳定，在总担保额度不变的情况下为其提供担保。”
命运不济的是，担保期内台州公司出事了。
2011年6月，仙居县政府的一次集中清理中，台州公司因涉嫌土地违规使用被调查，外高桥派驻担任总经理的员工被拘留。
为给派驻人员支付保释金，外高桥同意上海景和对台州外高桥提供500万元临时借款。
本报记者得到的外高桥监事会2011年7月11日签署的“关于景和公司向台州公司提供借款的建议函”显示，景和公司拟向台州公司提供临时借款500万元，用于支付景和公司派驻台州公司人员的保释金。
外高桥监事会认为此笔借款面临较大风险，建议外高桥“请景和公司按照公司章程及有关规定决策此事项；明确借款用途、还款周期及保证措施；按照上市公司有关信息披露的要求做好工作。”
实际上，这笔借款并没有出现在外高桥披露的公告中。
投资景和公司多年，且失而复得后，外高桥究竟从景和公司得到多少投资收益呢？国有资产是否得到有效保障呢？
如今，由于台州公司两笔合计2500万元银行借款到期后无力偿还，景和公司承担信用担保责任也无力偿还，处在股权融资关键时刻的外高桥，不得为这家已剥离的景和公司信用危机“买单”，谁该为投资景和公司这笔“失败的买卖”负责呢？
（记者邮箱：hanxun@21cbh.com）
作者：韩迅
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