在宣布借壳威华股份（002240.SZ）的同时，赣州稀土还发布定增配套融资计划，募集不超过10亿元收购龙南有色、设立国贸公司和矿山建设，解决同业竞争。
而在IPO暂停、排队企业渐多的背景下，“壳”资源在资本
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拟先借壳后再融资
威华股份昨日晚间公布的收购方案显示，拟向赣稀集团发行合计14.76亿股股份，发行价格为5.14元/股，购买其持有的赣州稀土100%股权，交易总价为75.85亿元，重组完成后，赣州稀土集团将成为持股威华股份75%的控股股东。
截至今年7月31日，赣州稀土资产账面值为12.19亿元，评估值为75.48亿元，增值63.64亿元，增值率达到521.73%。
由于稀土价格大幅波动，以及停产整顿等因素影响，赣州稀土经营状况亦大幅波动。2011年和2012年分别实现营业收入29.42亿元、5.96亿元，实现净利润7.1亿元、6054万元，而今年前7个月净利润仅为935.86万元。据预测，2013年和2014年，赣州稀土的营业收入分别为6.53亿元、21.1亿元，净利润则为2305.77万元、2.36亿元。
资料显示，成立于2005年1月的赣州稀土，实际控制人一直为赣州市国资委。主营稀土矿山开采、稀土氧化物生产和销售。作为赣州唯一的稀土采矿权人，其拥有44宗稀土采矿权。重组完成之后，威华股份现有的中纤板等林木资产将被剥离，随着稀土矿山等资产的注入，威华股份将变成稀土矿上市公司。
赣州稀土方面称，将以上市公司作为稀土产业发展和资本市场融资平台，通过市场融资效率的拓宽，进一步整合赣州稀土下游业务，逐步发展成集矿山采选、冶炼分离、加工为一体的大型稀土产业集团。
实际上，作为国家对稀土这一战略性资源的布局，赣稀集团很早便开始谋求上市，并希望借助资本市场的平台，整合下游分离冶炼产业，进而打造成具有国际竞争力的大型稀土企业集团，在此之前，昌九生化（600228.SH）等多家上市公司，都曾传出将被赣州稀土借壳的消息。
在此背景下，赣州稀土也披露了其下一步的计划。完成借壳上市后，赣州稀土还将以不低于5.14元/股的价格，向不超过10名特定对象非公开发行1.95亿股，募集不超过10亿元配套资金，用于收购龙南有色、设立国贸公司和矿山建设。
赣州稀土同时称，若配套融资未能完成，将利用自有资金或银行贷款，收购龙南有色60%股权，以彻底解决同业竞争，设立国贸公司在稀土价格波动时，收购、出售稀土资源，提升公司绩效，并进行矿山建设提高重组整合效益。
壳费偏高
威华股份2008年在深交所上市，但由于其主营业务中纤板市场疲软，业绩逐年下滑。2012年年报显示，其实现营业收入17.4亿元，同比下降8.06%，净利润则亏损1.16亿元，今年前三个季度营业收入和净利润分别为12.71亿元、367万元，仍未扭转颓势。
早在今年4月16日，威华股份就因筹划重大事项而停牌，但直到公告披露之前，外界对于此次借壳对象仍处于猜测中。作为借壳对象，威华股份似乎并非十分合适。但作为国有单一控制企业，赣州稀土上市的资产定价显得颇为敏感。虽然溢价率较高，但为此次重组付出的“壳费”亦代价不菲。
此前的10月30日，威华股份与威华铜箔签订《资产出售协议》，以20.15亿元的价格向威华铜箔出售全部资产及负债。审计报告显示，威华股份此次拟出售资产账面值15.56亿元，增值4.59亿元，增值率约为30%。
按照双方约定，在证监会核准其重组180天内，威华铜箔应向威华股份支付10.15亿元，交割后的180天及一年内，分别支付5亿元。
而威华铜箔由李建华及其女李晓琦持有100%股权，在威华股份现有的资产中，负债共计9.24亿元，剔除债权人已同意转移的债务1.33亿元，威华铜箔尚需直接支付的负债为7.91亿元。
目前，李建华及其女李小琦合计持有威华股份2.39亿股，持股比例为48.66%,重组完成后，其持股比例将下降至12.14%。以此次5.14元/股的发行价计算，李建华父女持有的股份，静态市值达12亿元。不考虑支付对价部分，壳费达12.8亿之多。
(编辑:朱逸)
作者：杨佼来源第一财经日报)
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