按下葫芦浮起瓢。
IPO暂停超过一年，借壳上市和并购重组成了“主旋律”，由此产生的配套融资“顺手牵羊”之举愈演愈烈。
但这种一哄而上的现象，已招致市场诟病，并可能带来更严格的监管。
“监管部门已重申借壳上市必须严格执行IP
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本报记者据此向多家投行求证，均表示尚未收到有关借壳上市和并购重组政策调整的文件，但一家上市券商投行人士称，其刚调整剔除配套融资的并购重组项目，是“按照要求取消的”。
事实上，近来涉及重大资产重组并配套融资的上市公司，已有多家取消配套融资。有迹象表明，借壳上市和并购重组的配套融资，已遭遇监管“紧箍咒”。
取消配套融资的盘算
“我们负责的借壳上市和并购重组项目，都按照监管规定执行，只对配套融资会更谨慎，最近监管部门确实对配套融资的必要性更关注。”一家大型券商投行人士称。
与此相关的最新案例是，11月9日，江苏宏宝（002071.SZ）披露调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案，取消募集配套资金的安排。
此前，江苏宏宝公告重大资产置换的同时，拟配套募资5亿元，用于扩充重组完成后上市公司电视剧制作及发行产能和投拍制作新的电视剧。
“取消配套融资是为更快上会，提高过会确定性。”11月14日下午，江苏宏宝人士透露，“重组完成后，公司将通过其他方式再融资。”
上述投行人士亦表示，最近监管部门对配套融资的审核趋严，配套融资的规模及用途、收益往往需要提交反馈意见。
“对证监会提出的有关问题做出书面说明和解释，需要时间也可能影响审核进度和结果。”上述人士认为。
江苏宏宝9月3日公告重大资产重组申请材料获证监会受理后，亦于11月1日收到证监会反馈意见通知书，要求公司在30个工作日内就24个问题提交书面回复意见。
华策影视（300133.SZ）也是8月27日被证监会受理后，于10月21日公告将配套融资减少2.6亿元调整为2.9亿元，并于11月4日获得无条件通过。但随后由于重组有关方面涉嫌违法被稽查立案，并购随之被暂停。
9月25日公告重大资产重组获证监会并购重组委有条件审核通过的北海港（000582.SZ），早在6月28日就公告取消了原定17.27亿元的巨额配套融资。
“取消用于补充流动资金的配套融资，是监管要求不让做。”北海港工作人员表示。
按照证监会今年7月5日公布的资料，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集不超过交易总金额25%的配套资金用于提高重组项目整合绩效，但资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平、前次募资使用效果明显未达计划进度或预期收益、并购重组方案仅限于收购已控股子公司的少数股东权益、并购重组方案构成借壳上市，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。
由此，包括西藏珠峰（600338.SH）、长信科技(300088.SZ)、荣之联002642（.SZ）、隆华节能(300263.SZ)、恒泰艾普（300157.SZ）、达华智能(002512.SZ)、东方国信(300166.SZ）、捷成股份(300182.SZ)等，均先后主动取消并购重组中的配套融资方案。
“新规无非是监管部门加强审核。”顺荣股份（002555.SZ）工作人员说，“IPO暂停后配套融资较多，欢迎监管部门严格审核。”
但根据顺荣股份11月14日重大资产重组修订版公告，其重组需配套融资4.8亿元。“我们的目的是为做大做强，不会取消（配套募资），新规对我们没有任何影响。”上述工作人员称。
再融资背后的投行冲动
按照证监会要求，上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募资的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分的分析、披露。
但这只是面上的规定，实际执行中或许还有更严格的审核。
据华策影视公告，证监会亦有“重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资”的规定。
可是，即使取消配套融资，并不意味着可以顺利通过审核。
西藏珠峰（600338.SH）就是鲜明的例子，其于5月6日公告重大资产重组申请材料获得证监会受理，6月28日披露申请延期提交反馈意见书面回复后，7月31日续称不再募集配套资金，但其重组申请却未获通过，现在只得重新调整后再次提交审核。
然而，一些上市公司对配套募资仍乐此不疲。据福建南纺（600483.SH）10月31日公告，其重大资产重组将配套募资15亿元，主要用于在建项目建设和运营资金安排，其中，在建项目预计使用募资5亿元，运营资金要根据重组后上市公司未来经营计划和资金安排确定。
11月12日至14日， 凯利泰（300326.SZ）、广宇发展（000537.SZ）、万方发展（000638.SZ）等均披露重大资产重组配套融资方案，三者再融资额分别为1.76亿元、41.61亿元和80310.45万元。
“尽管注意到有些上市公司取消了配套融资，但我们应该没问题，监管部门审核会更严格，我们的重组和再融资分两步走，资产注入后再进行融资。”广宇发展人士表示。
凯利泰工作人员亦称，目前没有这方面的担忧，因为中介机构皆支持公司进行配套融资。
“公司不会放弃配套募资，如果监管部门认为有硬伤，到时再调整。”万方发展工作人员说，“事前有跟会里（证监会）沟通过，重组资金需求量大，必须融资。”
有市场人士认为，监管层有意控制借壳上市和并购重组配套融资的情形下，一些上市公司选择逆势而上，除类似广宇发展这种具有央企背景外，也存在中介机构寻求增加收入的利益冲动。
“IPO暂停以来，投行收入主要靠并购重组，但该业务收入肯定低于IPO，如能配套融资，收益就大不一样。”该人士表示，“因此，投行在制定上市公司重大资产重组方案时，基本都考虑配套融资，上市公司看到有钱可圈，当然更乐意。”
如此做法，上市公司和投行并没有后顾之忧，证监会公开资料显示，目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
（记者邮箱：zw556677@163.com）
作者：张望
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