有限合伙基金的风险正逐渐暴露。
“我去年认购了这笔基金，当时投入了100万元。”投资人王方（化名）表示，“兑付时间本来是今年11月，可到现在为止本金收益都没收到。”
21世纪经济报道记者从有关投资人士处获悉，北京中金嘉钰投资
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一份有关该基金的资料显示，该基金资金用途为“太平洋建设集团（下称太平洋集团）滦南（嘴东）经济开发区（下称滦南政府）市政道路建设BT工程项目”。
值得注意的是，该基金在设计过程中的五项风控措施尽数失效。此外，另据21世纪经济报道记者调查，基金管理人中金嘉钰或存在“超额募集未披露”、“尽调失职”等问题。
据了解，该笔款项之所以出现兑付问题，或在于前述项目的建设公司—江苏太平洋三江建设有限公司（下称太平洋三江）与滦南政府方面共同出现的还款困难有关，而有关债务方的相互推诿也成为了基金无法实现兑付的原因之一。
目前，该基金的数十位投资者正与中金嘉钰方面进行沟通，商议向太平洋三江及滦南政府的款项追讨事宜。
信披、尽调存瑕疵
根据前述基金的资料显示，该基金投资门槛为50万元起，且投资人数不超过48人；预期年化收益率则根据投资额度差异徘徊在12%-14%之间，总计划募集规模为1.2亿元。
事实上，该笔基金存在超额募集7000万元的情况，其实际募资额最终达到了1.9亿元。不过，有投资人表示，该基金的超募部分并未及时向投资人进行披露。
“当时中金嘉钰没有披露超募情况。”王方表示，“同时没有让超募部分的投资人退出，也没有在风控上追加超募部分的抵押。”
“整件事情中金嘉钰有责任，但这个项目以前不是我负责，是我们的一个副总裁负责，他现在离职了。”21世纪经济报道记者获得的一份录音中，中金嘉钰负责人尚金峰解释道，“超募是我们控制不了的，后来我们和高庆东（太平洋三江负责人）沟通的结果是，他将用别的项目来补充超募部分的抵押，至于法律手续我也没看到，这是我们需要解决的问题。”
需注意的是，滦南政府在一份向太平洋三江的发函中表示，其担保金额为1.2亿元，对于太平洋三江提出融资担保1.9026亿元的超出部分不予认可。
与此同时，中金嘉钰在此次融资中获得的服务费或高达融资额的14%。
“据我们了解，中金嘉钰方面提取了总融资额的14%，这14%是作为管理费向合伙基金提取，而给投资人的回报则是另算的。”王方透露，“也就是说加上投资人的回报和这笔服务费用后，项目融资总成本接近30%。”
“我收的服务费不是向投资人收的，而是向太平洋三江收的，是给它做募集，这在法律上没有问题，而且绝对不是14%这个数。”尚金峰对此否认，“另外这笔服务费我们也要分给一些渠道。”
不过，尚金峰并未披露中金嘉钰收取服务费的具体金额，21世纪经济报道记者就此问题拨打尚金峰的电话予以求证，但对方两个号码均提示用户已关机。
此外，在基金实际运作中，也有与推介材料存在出入的情况。21世纪经济报道记者获得的该基金产品说明书显示，参与该基金交易结构的融资方为太平洋建设集团，而在基金的实际运作中，担任融资方的公司则变成了太平洋三江。
“我们调取了（太平洋）三江的工商档案，发现太平洋集团和太平洋三江没有控股关系。”一位投资人代表透露，“太平洋三江是三个自然人出资设立的，这种情况下出问题，太平洋集团是没责任的。”
但值得注意的是，该基金所投的滦南政府项目的中标单位仍然为太平洋集团，据21世纪经济报道记者获得的一份建设工程中标通知书显示，滦南县嘴东工业区两处项目的中标单位均为太平洋建设集团有限公司。但此后，该项目由太平洋三江负责建设。
“虽然太平洋集团与太平洋三江存在关联，但这种关系在法律上是无效的。”一位中融信托经理孙辉（化名）分析指出，“这应该属于融资方的尽调失职，管理人有责任对项目合作方的股东背景进行了解，并确保相关法律关系的存在和有效。”
五项风控尽数失效
21世纪经济报道记者了解到，中金嘉钰也曾在设计中安排了相应的风控措施。投资指南显示，该项目采取“政府财政决议+商业用地抵押+资金共管+债权转让+银行监管”的五项风控措施。
但据21世纪经济报道记者调查，这五项措施或多存瑕疵。
其中，“政府财政决议（政府出具财政资金拨款拨付决议，承诺优先将道路建设财政拨款偿付至基金账户，作为投资人本金及收益的还款来源）”或涉嫌违反国务院463号文（《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知）》中有关地方政府“不得出具担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议”的相关规定。
在政府“商业用地抵押”上，业内人士则指出该措施多“流于形式”。
“其实这个大家心里都清楚，发生风险时，处置政府的土地几乎没有可操作性。”孙辉表示，“退一步说，真是要拍卖，也不会有人敢来买。”
此外，“资金共管”和“银行监管”均为项目过程控制，而非信用风险控制，无法化解基金的兑付困境。而在作为原始融资人的滦南政府出现偿还困难时，“债权转让”（将太平洋三江持有对滦南政府的债权转让至基金）显然也无法保障投资人收回本息。
同时，从21世纪经济报道记者获得的一份偿还请示及复函显示，该笔基金的兑付问题，或与有关债务主体的相互推诿有关。
11月21日，太平洋三江向滦南县政府发请示书称，由于政府资金困难，未能按合同支付工程款，故其不再直接出资偿还基金投资人本息，转而由政府从应付工程款中优先划拨。
次日，滦南政府复函太平洋三江表示，滦南政府、太平洋集团间工程施工合同与太平洋三江、中金嘉钰间借款合同相互独立，不存在法律关系，“贵公司（太平洋三江）不能以滦南县政府未支付工程款为由拒绝偿还借款。”
“本来高庆东筹集了一笔钱准备给大家，但高庆东（拒绝偿还）给我们和滦南的理由是"严介和"不同意。”在录音中，尚金峰称，“高庆东去找严介和，严介和说，"如果这个钱给了投资人，你就什么都干不了了，你应该拿这个钱来做工程，然后由政府来还钱"。”
“太平洋和政府有债务没处理干净，严介和应该是想用这种方式来逼政府还钱。”一位接近太平洋集团人士分析称，“但这样一来，基金的投资人也成了牺牲品。”（编辑 陈洁）
作者：松壑
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