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本报记者 张建 成都报道
在停牌近两周后，S*ST华塑（000509.SZ）正式公布了久违的股改重组草案。方案显示，其拟引进成都麦田投资有限公司（下称麦田投资），以“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排。捐赠资产包括2亿元现金，及核心资产成都麦田
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资料显示，麦田投资成立不足两月，此前由自然人李宏实际控制。据21世纪经济报道记者调查，李实际为叱咤风云的万通系创始元老之一，曾组建并出任万通第一任董事长，化名倪源，此后还曾执掌搜房网、东方园林（002310.SZ）等，目前则是所注核心资产麦田园林的实际掌控者。值得注意的是，麦田园林净资产仅为5683.8万元，评估值却高达2.02亿元，增值率达到255.4%。而截止目前，该资产的年营收不足8000万元，盈利能力也仅为数百万元。
“S*ST华塑的幕后操盘手无疑又在导演一场资本大戏。标的仍巧妙地选择了造假争议较为模糊的农业类资产，而主体也还是稀缺的股改保壳股。”一位不愿透露姓名的资深资本运作的人士对记者称，凭借ST公司内在强烈的保壳需求以及监管层对股改遗留股的政策偏向性，运作方大胆地实施了现金赠与、资产增值、高转增支付，意在以小博大的同时，实现相关资产曲线借壳，获得后期更大的资本增值。“。据其透露，幕后操盘手早有成功之作，因为方案与之前市场争议的S*ST光明【现为金叶珠宝（000587.SZ）】、S*ST华新（现为深华新（000010.SZ））等股改重组案的路数手法几乎完全趋同。而不出意外，S*ST华塑亦将步其后尘资本转身，相关运作方赚得盆满钵满。
高转增掩盖业绩承诺空白
“如果退市了，一份钱都捞不着，只是希望重组方能再提高转增比例，摊薄成本，并做出稳定股价的业绩承诺。”一位小散在股吧里如此说道。
在业内人士看来，所谓的高转增股改支付，实际就是数字游戏。“同样的一块蛋糕，只是多划了几刀而已。只要没有送股，流通股股东与非流通股股东实际获得的权益比例就不会发生改变，提高转增比例也就没有任何意义。“前述资本人士如是说道。值得庆幸的是，麦田投资在其后的修订中对持股占比作出妥协，变相进行了小幅股份让渡。”很可能是大部分的流通股股东的持仓成本都比较高，与麦田低廉的持股成本存在较大差距，引起强烈不满。
前述人士认为，双方最大的博弈之处，是第三方麦田投资能否做出业绩承诺。“如果能有业绩承诺，股价势必会更有保障，承诺一旦没有兑现，对方以现金补足，则更显诚意。”
值得关注的是，截至目前的两个方案中，麦田投资始终没有任何对于所注园林资产的业绩承诺。前述人士认为，重组方很难在此做出妥协，惟一的选择只能是提高转增股份以及做出股价减持承诺。“这些都有明显案例，对重组方的后期运作也不会造成实质影响。”
相关公告显示，此前S*ST光明、S*ST华新的股改都是“资产赠与+高转增股份”方案护航。前者为10转20，后者更达到10转30。对于所注公司资产，第三方也皆没有实质的业绩承诺，最多仅是不切实际的预期资产注入计划。而事实证明，相关承诺最终落空，运作方则早已获利套现跑路。
万通创始人李宏“借船出海”
记者注意到，麦田园林由李宏兄弟李绍清、李绍宇等创立。2008年7月，李宏增资450万首次进入该公司，持股45%。李绍宇还在2011年5月将所持14.07%股权转予李宏。李宏介入麦田园林的最终目的是推动上市。2013年9月、10月，在该方案推出前夕，该公司曾密集发生两次股权平价转让，被认为是事前股权清理。
2013年11月8日的最后一笔股权交易，则直接促成了麦田园林通过股改曲线借壳S*ST华塑的股改重组计划。为了实现这一计划，李宏家还将公司控股权拱手相让。资料显示，李中通过康道鸿浩以18697万元入股，持股86.44%，成为绝对大股东，另一自然人赵光军则以1086万元入股，占比5.02%。李宏持股比例从75%突降至6.76%，仅位居第二位。
能够看得出，李中出资的近1.87亿元，为解决华塑股改中麦田投资的2亿元现金赠与难题，起到了极为关键的作用。李的履历显示，其曾就职于湖北轻工进出口总公司，2004年以后分别出任奥地利华利有限公司总裁，香港洪桥资本投资部总监，投行阅历颇深。
据前述知情人士称，李宏退居二线的主要原因是出于上市安排。“公司的人都清楚按照公司目前的资产情况，是很难IPO的，传统的借壳也存在很大难度，只能选择以合作的形式进行运作。”而李目前虽然没有上市公司的控制权，但主要资产麦田园林实际仍由其掌控。而李中则很可能是基于方案而设计出的财务投资者代言人，后续或从二级市场套现退出，让李宏伺机上位。
记者注意到，为使得资产注入更受认可，麦田园林表示，目前已签署在未来两年执行的合作框架合同金额12亿元（储备项目），其中合作方有阳光壹佰置业集团等，后者正是昔日战友“万通六君子”之一易小迪所控企业。（记者邮箱：zhangjian@21cbh.com）（编辑 陈昊旻）
作者：张建
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