2013年并购重组火爆 借壳遭严控

　　并购潮起

　　由于IPO暂停，2013年的并购市 场异常火爆。汤森路透的数据显示，截至2013年12月24日，中国境内并购交易金额达到历史年度最高，已公布的交易金额共计1629　亿美元，同比增长41.7%。

　　掌趣科技、华谊兄弟、乐视网、蓝色光标等一批TMT、生物医药、电子元器件企业的接连并购，将创业板的全年涨幅推高至82%。大并购环境下，造就了许多谋求IPO而不得的亿万富豪，资产高估现象比比皆是，许多抱定创业板的投资者赚得盆满钵满，同样也导致了内幕交易的层出不穷。“以往对价支付方式主要是以现金或发行股份支付，但现在两者相结合的情况越来越多，而且多家上市公司还与PE共同设立了并购基金。”惠依投资基金经理赵晓玲对经济观察报表示，“此外，为了规避收购资产体量过大导致重大资产重组，不少上市公司还实行了部分收购，引进外部PE等创新方式，规避实质性的借壳行为。”

　　在并购重组委2013年第46次会议上，乐视网和蒙草抗旱的收购方案获得无条件通过，景峰制药借壳*ST天一的重组方案被否决，原因是不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第(三)项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。

　　经济观察报梳理发现，从1月16日到12月25日，并购重组委在2013年一共召开了46次会议，审核了93个重大资产重组项目（或发行股份购买资产项目），其中获得无条件通过的有41单，占所有过会项目的44.09%；有条件通过的为45单，占比48.39%；遭到否决的项目7单，否决率为7.52%。

　　投行人士统计显示，在过会的86个项目中，华泰联合证券作为独立财务顾问的项目过会14个，西南证券过会8个，中信证券过会7个（包括与中金公司合作1个），兴业证券、海通证券、国金证券、中金公司（包括与中信证券合作）各过会4个。前6家券商总计通过了43个项目，占总过会项目的50%，其它30家券商则瓜分了剩余的市场份额。

　　在被否的7单中，其中4单是借壳上市项目，产业并购只有1单被否，借壳上市项目的否决率远远高于产业并购。

　　2013年否决的4单借壳上市项目分别是西藏珠峰、上海科技、华润锦华和*ST天一。友衡投资高级研究员胡晶研究发现，除了*ST天一是因为估值问题未通过外，其它几家也是“各有各的不幸”。其中，西藏珠峰拟注入资产北阿矿未取得采矿权证，不具备开采生产条件；拟注入资产的矿业权评估依据不充分，不符合矿业权评估准则的相关规定；标的资产关联交易定价的公允性无法判断。

　　上海科技拟收购的昆明交投标的资产的业务经营模式、独立性以及持续经营能力存在较大风险；华润锦华存在的问题是：根据香港联交所上市规则，黄宏生夫妇持有创维数码30%以上的股份，系控股股东，应被认定为交易的收购人。黄宏生曾在2006年因串谋盗窃及串谋诈骗而被判监禁6年，按照规定将在一定时间内被限制收购行为。

　　此外，2013年12月26日，证监会官方微博宣布，虽然经过了2次审核，但是武昌鱼提交的材料存在重大未落实事项，并购重组委将重新召开会议，对公司重组进行审核。2014年1月2日，公司方案在第三次审核时被否，理由是“申请人根据重组委审核会议的要求新提交的申请人与采购方所签署的购销合同，并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力”。

　　值得注意的是，有不少并购重组项目，虽然尚未上会，但已遭到证监会的立案稽查，包括江苏宏宝、天舟文化、紫光股份、威华股份等，并购重组核查从严，已是不争的事实。

　　此外，还有不少资产重组选择了自行终止。同花顺iFinD统计显示，截至2013年11月底，共有115家公司宣布终止增发重组。“原因不外乎两种，一是双方就核心条款存在分歧，包括估值、对价、盈利预期等；二是存在内幕交易，即使披露方案也可能被否，还会遭到调查。”赵晓玲分析称。

　　审核趋严