大股东投资四年增值26倍 ＊ST常铝溢价超四倍收购接盘

　　程亮亮

　　尽管因为停牌三个月之后披露了重组预案引发了二级市场股价的一字板，但是溢价收购大股东的资产预案依旧引发了市场的诸多质疑。大股东四年前490万的投入在四年后被*ST常铝（002160.SZ）以1.32亿元的价格收购，溢价超四倍的背后是大股东投资四年26倍的回报

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• *ST常铝

　　溢价超四倍收购大股东资产

　　作为一个随时面临暂停上市的公司，重组预案从来都被市场寄予太多的厚望。从二级市场股价的走势来看，*ST常铝的股价似乎表明了市场的看好态度，但是《第一财经日报》记者发现，此次收购资产的预案似乎存在着诸多疑点。

　　根据*ST常铝近日发布的公告预案，公司拟以每股5.05元的发行价格，向控股股东常熟市铝箔厂、自然人朱明合计发行5346.53万股，购买其合计持有的山东新合源热传输科技有限公司（下称“山东新合源”）100%的股权。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9000万元。

　　*ST常铝称，山东新合源100%股权经初步预估，全部股权的预估值为2.71亿元，经各方初步协商，本次交易标的资产交易价格为2.7亿元。

　　根据*ST常铝披露的数据，截至2013年年末山东新合源资产总计1.03亿元，负债总计5554.11万元，按此计算，资产负债率为54.18%。而所有者权益合计仅有4696.53万元，2.7亿元的收购价格就等于溢价率达到474.89%。而从山东新合源的财务数据来看，该标的资产的盈利能力并非乐观。2013年山东新合源实现营业收入1.61亿元，净利润为1980.58万元。按此计算其净利润率为12.33%。

　　另外，本报记者发现山东新合源目前仅有两个股东，除去公司董事长及实际控制人朱明持有的51%股权之外，剩下的49%的股权所有者为常熟市铝箔厂。而常熟市铝箔厂为最近三年来一直未曾变更的*ST常铝的控股股东，截至今年一季度末尚持有*ST常铝39%的股权。按照山东新合源的工商资料，常熟市铝箔厂在2009年跟2010年两年投入的490万元在四年不到的时间内增长至1.32亿元，增值率达到26倍，可谓一场完美的投资。

　　对此，沪某上市公司高管人士对记者表示：“上市公司收购资产溢价在A股市场上并非新鲜事，但是由于*ST常铝此次收购的资产中自己的大股东持有49%的股权，溢价收购就很容易引起市场的猜测。”该人士表示：“这主要取决于资产质量以及未来的盈利能力。市场自身会进行一个判断，是否涉嫌利益输送。”

　　收购是救命稻草？

　　实际上，对于此次收购是否存在利益输送的怀疑在二级市场上最终自会有定论。只是如果该方案最终成行，*ST常铝的大股东可谓赚得盆满钵满，四年26倍的投资回报率在如今的经济环境下显然难以复制。同时，对于已经连续两年亏损的*ST常铝而言，此次收购似乎将决定着其是否能够摆脱暂停上市的尴尬。

　　资料显示，*ST常铝今年3月10日刚刚发布了公告称，公司2012年度、2013年度经审计的归属于上市公司所有者权益的净利润分别为-6925.49万元和-5920.91万元，已连续两个会计年度经审计的净利润为负数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

　　实际上，*ST常铝近年来的经营业绩一直为投资者所担忧。直到今年一季度，公司预计将实现扭亏为盈，实现净利润为500万~600万元，而2013年同期为亏损1468.81万元。

　　但在不少投资者看来，一季度的扭亏为盈能否将*ST常铝从暂停上市边缘拉回来依旧充满变数，而此次重大资产重组则可以更好地解决该问题。根据山东新合源的业绩承诺，山东新合源 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2300万元、2600万元及2800万元。若此业绩能够实现，则有助于*ST常铝在自身经营业绩改善的基础上成功实现全年扭亏为盈。

　　正如*ST常铝在公告中的描述，通过此次收购以及配套融资，可以改善公司的资产负债结构。但是如此之高的溢价引来的质疑是否会成为其预案最终能否成行的绊脚石呢？