谢平：中国P2P网络贷款监管的核心理念

　　目前我国P2P网络贷款无论在机构数量上，还是在促成的贷款金额上，都超过了其他国家。P2P网络贷款在“中国化”过程中产生了很多特有的商业模式、运营机制和风险隐患。我们认为，对P2P网络贷款要引入准入监管、运营监管和信息监管，核心理念是“准入放开，活动留痕，事后追责”。

　　作者：谢平 邹传伟

　　纯平台P2P模式的特征和监管

　　理论上，如果P2P网络贷款走纯粹的平台模式（既不承担与贷款有关的信用风险，也不进行流动性或期限转换），而且投资者的风险足够分散，对P2P平台本身不需要引入审慎监管。这方面的代表是美国。

　　以Lending Club和Prosper为代表的P2P网络贷款具有以下特点：

　　1.投资人和借款人之间不存在直接债权债务关系，投资人购买的是P2P平台按美国证券法注册发行的票据（称为收益权凭证），而给借款人的贷款，先由第三方银行提供，再转让给P2P平台；

　　2.票据和贷款之间存在镜像关系，借款人每个月对贷款本息偿付多少，P2P平台就向持有对应票据的投资人支付多少；

　　3.如果借款人对贷款违约，对应票据的持有人不会收到P2P平台的支付（即P2P平台不对投资人提供担保），但这不构成P2P平台自身违约；

　　4.个人征信发达（比如FICO信用评分），P2P平台不用开展大量线下尽职调查。

　　在这些情况下，美国对P2P网络贷款的监管以证券监管为主，而美国证监会的监管重点是信息披露，而非P2P平台的运营情况。P2P平台必须在发行说明书中不断更新每一笔票据的信息，包括对应贷款的条款、借款人的匿名信息等。这里面特别要注意美国证券法提供的资本工具灵活性——收益权凭证既是P2P网络贷款运行框架的核心，也是对P2P网络贷款进行监管的“抓手”。

　　中国P2P的特殊性

　　与美国情况相比，我国P2P网络贷款有很大特殊性，主要表现为：

　　1.在个人征信系统不完善的情况下，线上信息不足以满足信用评估的需求，普遍开展线下尽职调查；

　　2.老百姓习惯了“刚性兑付”，没有担保很难吸引投资者，P2P平台普遍划拨部分收入到风险储备池（比如，贷款总额的2%），用于保障投资者的本金；

　　3.“专业放贷人+债权转让”模式，目标是更好地连接借款者的资金需求和投资者的理财需求，主动、批量开展业务，而非被动等待各自匹配；

　　4.大量开展线下推广活动，金融消费者保护亟待加强。

　　总的来说，我国P2P网络贷款更接近互联网上的民间借贷。

　　监管者的担忧

　　目前，我国P2P网络贷款无论在机构数量上，还是在促成的贷款金额上，都超过了其他国家。P2P网络贷款在“中国化”过程中产生了很多特有的商业模式、运营机制和风险隐患。

　　针对P2P网络贷款行业鱼龙混杂的局面，一些监管者已经表示了担忧。中国人民银行刘士余副行长（也是国务院“互联网金融发展与监管”课题组组长）在2013年12月4日支付清算协会互联网金融专业委员会成立大会上指出，作为政府部门，绝不姑息违法犯罪和欺诈行骗，央行和金融监管部门一定会配合公安机关和各级政府出重拳打击，以促进正常互联网金融健康发展，非法集资、非法吸收公众存款两个红线不能碰，尤其P2P平台不可以办资金池。

　　信息监管是重点

　　我们认为，对P2P网络贷款要引入以下监管措施，核心理念是“准入放开，活动留痕，事后追责”。

　　1.准入监管

　　(1)建立基本准入标准。P2P平台的董事、监事和高管要具有一定金融知识和从业经验，要通过一定背景审查（比如，具有良好的职业道德，没有不良记录）。P2P平台要具备基本的经营条件。比如，在IT基础设施方面，要有条件管理和存放客户资料和交易记录，要有能力建立风险管理体系;

　　(2)建立“谁批设机构，谁负责监管和风险处置”的机制——这也是国务院办公厅2013年《关于加强影子银行监管有关问题的通知》的精神之一。

　　2.运营监管

　　(1)P2P平台仅限于从事金融信息服务业务，为投资者和借款者建立直接对应的借贷关系，但P2P平台本身不能直接参与借贷活动，不得因为技术手段的改进而超范围经营；

　　(2)如果P2P平台通过风险储备池等方式承担了贷款的信用风险，必须遵从与银行不良资产拨备、资本相当的监管标准，确保风险储备池有足够的损失吸收能力。这个要求的核心目标是使P2P平台业务规模与风险承担能力相适应，保障持续经营能力；

　　(3)P2P平台必须严格隔离自有资金与客户资金，客户资金由第三方账户管理（比如，与中国人民银行核准的第三方支付机构合作），P2P平台不得以任何方式挪用客户资金；

　　(4)P2P平台要了解自己的客户（know your customers，KYC），采取有效手段对客户身份进行识别和认证，防范不法分子进行交易欺诈、融资诈骗、违规套现等活动；

　　(5)P2P平台要建立合格投资者制度，确保投资者有足够的金融知识、风险识别和承受能力投资于P2P网络贷款（比如，要求投资者满足一定的收入和财产门槛）；

　　(6) P2P平台不得进行虚假宣传、误导陈述。

　　3.信息监管

　　这是监管的重点。

　　(1)P2P平台必须完整地保存客户资料（包括申请和信用评估资料）、借贷双方匹配信息以及客户借贷、还款等交易信息，以备事后追责；

　　(2)P2P平台不得虚构债权或篡改借贷信息，P2P平台的股东或工作人员如果在自家平台上融资，要如实披露信息，防止利益冲突和关联交易；

　　(3)P2P平台要充分履行风险告知义务，确保投资者和借款者明确自身的权利义务（包括借贷金额、期限、利率、服务费率、还款方式等），保障客户的知情权和选择权；

　　(4)P2P平台要如实披露经营信息，包括公司治理情况（比如“三会一层”构成）、平台运营模式（比如信用评估方法、借贷双方匹配机制、客户资金管理制度、是否提供担保等）、业务数据（比如交易额、累计用户数、平均单笔借款金额、投资人收益情况、不良贷款指标等），供客户参考；

　　(5) P2P平台要保障客户信息安全，防止客户信息的灭失、损毁和泄露，不利用客户信息从事超出法律许可和未经客户授权的活动。

　　编者注: 本文为博鳌观察特约撰稿，文中观点仅代表个人，不代表作者所属单位

　　预告:博鳌观察出品《互联网金融报告2014》（谢平主持）即将于2014年博鳌亚洲论坛年会期间隆重发布

　　谢平、邹传伟　中国投资有限责任公司