“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展的有效措施，也是调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”保监会相关部门负责人就新出台的《保险公司收购合并管理办法》答记者问时称，按照“一要促进、二要规范”的总体思路，《办法》就保险公司并购制定了必要可行的促进政策和适度的监管措施，以期在促进保险业结构优化和竞争力提升的同时，进一步丰富保险机构风险处置的工具箱。
界定收购人范围 强调股权独立行使
近年来，随着我国保险业加快向国内外资本开放，保险公司数量持续增加，经营管理状况开始分化，不同动机、不同形式、不同规模的保险公司收购合并日益活跃。国务院日前也出台专门意见，明确了进一步优化企业兼并重组市场环境的主要目标、基本原则和具体措施。
“从参与主体看，保险业并购包括保险公司作为目标公司的并购和保险公司作为主导公司的并购两大类。综合我国保险业并购实际和国内外监管做法，《办法》主要规范了目标公司为境内保险公司的并购行为。”谈及《办法》的适用对象，上述负责人告诉记者，为了促进保险市场的统一开放，《办法》同时适用于中资保险公司和外资保险公司，但规范的并购行为并不包括保险公司对非保险公司的股权投资，也不包括保险公司对境外保险机构的股权投资。
上述负责人同时强调，在参考国内外有关立法例，考虑到我国多数保险公司的股权结构相对均衡、单一股东持股一般不超过20%的实际情况，《办法》将收购界定为“收购人一次或累计取得保险公司三分之一以上(不含三分之一)股权，且成为该保险公司第一大股东的行为；或者收购人一次或累计取得保险公司股权虽不足三分之一，但成为该保险公司第一大股东，且对保险公司实现控制的行为”。不仅如此，按照追溯最终资本来源、对收购行为进行整体审查的原则，《办法》将收购人范围确定为“投资人及其关联方、一致行动人”，同时坚持股东身份真实公开、股东权利独立行使，不允许通过股权代持、表决权转让等间接控制方式对保险公司进行收购。
允许同业收购 放行并购贷款融资
“遵循深化改革、推进创新的总体要求，《办法》就保险公司并购制定了三项促进政策，进一步鼓励境内外各类优质资本特别是民间资本投资保险业。”上述负责人告诉记者，首先，《办法》适度放宽了资金来源，允许投资人采取并购贷款等融资方式，规模上限为货币对价总额的50%。其次，适度放宽了股东资质，规定投资人可不适用对保险公司的三年投资年限要求。再次，《办法》不再禁止同业收购，允许收购人在收购完成后控制两个经营同类业务的保险公司。
据了解，为保证股东具有良好财务状况，能够履行对保险公司的持续出资能力，《保险公司股权管理办法》中曾明确规定，“股东不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资”。不仅如此，为防止同业保险公司之间发生风险传递和开展不正当竞争，《保险公司股权管理办法》规定“两个以上的保险公司受同一机构控制或者存在控制关系的，不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务”。
“考虑到保险公司并购涉及的资金规模往往较大，某些财务状况良好的投资人特别是民间资本，难以在短时间内筹集相应的自有资金，有关监管部门对并购贷款的风险评估和风险管理也已作了明确规定，《办法》着眼于鼓励和促进保险公司并购，规定投资人可以采取并购贷款等融资方式，但规模不能超过货币对价总额的50%。此外，考虑到我国反不正当竞争的法律规则已日趋完善，对于出现重大风险的保险公司，由同业保险公司进行收购也更有效率，因此《办法》规定，经保监会批准，收购人在收购完成后可以控制两个经营同类业务的保险公司。”上述负责人如是说。
强调适度监管 持续保护消费者权益
每一部新规的出台都会触动既有的利益格局，而如何在平衡各方利益的同时促进市场良性有序发展则是对监管层的考验。
“规范保险公司收购合并行为是促进保险市场资源优化配置的一项重要举措，既要保护保险消费者、保险公司及其股东的合法权益，也要维护保险市场秩序和社会公共利益。”保监会上述负责人称，《办法》充分尊重商业自愿和引导市场自律，同时以保险公司并购的基本流程为主线，规定了必要和适度的监管措施。一是强化保险公司并购各方的信息披露义务，发挥会计师事务所、专业评估机构、律师事务所的独立作用；二是设定保险公司收购过渡期，对其间的董事会改选、关联交易等重大事项进行了必要限定；三是规定收购人应书面承诺三年内不得转让相关股权或股份，以确保被收购保险公司的持续稳健运营；四是明确保监会与有关部门的沟通协调机制，对申报信息的完整性、真实性和准确性进行核查；五是针对虚假陈述、股权代持等违规行为，规定了责令改正、行业禁入等惩戒机制。
值得关注的是，《办法》严格落实简政便民的理念，没有增设单独的并购审批事项，而主要是依托现有的“保险公司股权转让”、“保险公司变更注册资本”和“保险公司合并”等三项审批事项进行并购审查。不仅如此，《办法》确定了保险公司并购审核的三大重点，即对存续保险公司或新设保险公司经营持续性的影响，包括偿付能力状况、财务状况、管理能力等；对保险行业的影响，包括保险市场公平竞争、保险行业竞争能力、保险公司风险处置等；对保险消费者合法权益、国家金融安全和社会公共利益的影响。
上述负责人同时强调，消费者是保险业生存和发展的根基，《办法》在多方面体现了保监会持续加强消费者权益保护的政策导向。除涵盖了通过缔结保险合同享有保险消费和服务的各类保险消费者外，《办法》还规定了保险公司的全过程信息披露义务，以便保险的消费者及时了解并购情况、合理做出消费选择，同时将保险消费者权益保护列为保险公司收购的审核重点，规定了保险公司在并购完成后一定时期内的持续报告义务。
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