张兰一手打造的俏江南为何易主？

　　4月25日，CVC集团公告指出俏江南确实已被收购，张兰持31%的股权继续留任主席，仍为股东之一。在此之前关于俏江南被收购的传闻一直被张兰否认，这次终于尘埃落定。中国吃网记者调查指出，俏江南的易主风波历时悠久，终成事实可能是因为当初张兰和鼎晖创投之间的对赌协议。

　　俏江南创始于2000年，张兰靠着在加拿大打黑工赚来的2万美元在北京开了家"阿兰酒家"，亲自从四川运来竹子做装修，在此后9年中完成资本积累，在2000年创办了俏江南精品川菜餐厅，然后从国贸的第一家餐厅做到了全国50多家店铺，俏江南代表着时尚和优雅，不是江南胜似江南环境，通过中餐西吃的手法，将中西方经营理念揉为一体，形成了独特的餐饮文化。张兰一手打造了俏江南，而又是为什么会让俏江南如此轻易的易主呢？

　　对赌协议总是赶不上好时光的俏江南

　　初期的俏江南是一个纯粹的家族企业，张兰家族对公司有着绝对的控制权。当时的张兰，对于上市这一话题并不狂热，甚至有些抵触。但"不差钱"的张兰也会有失策的时候。2008年，处于高速开店扩张时期的俏江南，陷入了资金困境。张兰"为了缓解现金压力，并计划抄底购入一些物业"，引入外部投资者鼎晖。当时，鼎晖向俏江南注入约2亿元人民币，换取其10.526%的股份。依此计算，鼎晖对俏江南的估价约为20亿元，当时俏江南的门店数量为40家。

　　但引入投资者最大的问题是给张兰带来了上市压力。此后的两年里，经过一系列的包装与布局，2011年3月，俏江南终于向中国证监会提出了上市申请。可惜的是，这个时间点正好与证监会整肃创业板时间点不巧重合，并提出理论上不支持餐饮类的传统行业登陆创业板。果然，此后的60天内，监管层未对俏江南的上市申请予以回应，俏江南首次登陆A股的计划宣告失败。

　　这次上市失败后，俏江南与鼎晖之间的矛盾，随着对赌协议到期时间的迫近而日益激化。在2011年8月的一个公开场合中，张兰直言"引进他们(鼎晖)是俏江南最大的失误"，令俏江南和鼎晖的矛盾从幕后浮现到了台前。

　　2012年2月，俏江南出现在证监会IPO申请终止审查名单上。经历了漫长的等待最终上市无果，无奈之下，张兰决定转战香港。幸运之神这次依然没能眷顾俏江南。就在准备登陆港交所时，一份《关于国外投资者并购境内企业》（简称10号文）的文件拦住了俏江南的去路。

　　10号文第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。为了避开这个规定上市，张兰多方奔走。据传，为了此事，她曾经拜访港交所行政总裁李小加。还有人向她提议，让汪小菲加入外国国籍，通过代持的方式，将资产转移出去，最后再买回来，但这个过程耗时且复杂，也未被汪小菲本人接受。左思右想之后，张兰采取了最简单的方法——更改自己的国籍。

　　伴随着各种争议，集团终于在去年通过了港交所的上市聆讯。此后，上市之事不再有一点动静。直到日前，外媒爆出俏江南将出售69%股权的消息，确定俏江南已经易主。CVC集团公司是一家来自欧洲的私募股权公司，注册地在开曼群岛。CVC集团对收购餐饮业有偏好，去年曾以4亿欧元收购了全球最大的汤品制造商金汤宝的欧洲简餐业务。

　　CVC收购俏江南早有传言和征兆。今年1月份，商务部在其官网公布了《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》，其中私募CVC收购俏江南案赫然在列，结案时间为2013年11月14日。此前市场曾传闻俏江南股权出售，但俏江南创始人张兰极力否认。

　　4月25日，CVC的公告指出，张兰会继续留任俏江南主席，仍是股东之一，与CVC团队共同负责公司的战略决定，但并未透露双方持有的具体股份份额。

　　一路坎坷的俏江南，折射出国内高端餐饮行业近年来的衰退。快速扩张给俏江南带来了负面影响，再加上此后国内整个高端餐饮行业因为国家打击三公消费进入"寒冬"，国内餐饮企业的发展现状不容乐观。人力成本、租金和原材料都在上涨，企业利润偏低。同时，从去年年底开始，受三公消费禁令影响，高端餐饮经营惨淡。很多定位高端的餐饮企业转型大众餐饮，又加剧了大众餐饮的竞争力度。

　　俏江南易主原因分析

　　在这样的背景下，不少分析人士都认为，CVC的收购要约可能是投资人不想再等待俏江南无望的上市进程，转而寻求其他的退出途径。外界流传的俏江南与鼎晖的对赌协议上规定，如果俏江南无法在2012年底前完成上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。但鼎晖退出的前提是张兰给予令其满意的投资回报，这单纯依靠目前俏江南不足百家的店铺营收是不可能实现的，必须引入其他的注资者参与。

　　而张兰一直对此次交易遮遮掩掩，"价钱没谈拢"可能是主要原因。按照去年披露出来的交易细节核算，CVC对于目前的俏江南出价为3亿美元购买其69%发股权，也就是说对于俏江南的整体估价约为28亿元人民币，这与5年前鼎晖入股时的估价相比并未有显着的提升，俏江南这几年的开店数量虽未达到预期目标，但还是实现了规模翻倍，CVC如此作价确实有趁火打劫的嫌疑。

　　也有分析认为"鼎晖与俏江南应该是有相关的对赌协议，这种协议有可能导致张兰失去她的股份。鼎晖认为俏江南上市无望，而它一定要保证自己的利益，所以它有权单方面行使对赌协议，并出售俏江南的控股权。张兰说自己在这个事情上没有任何发言权，更是印证了这种猜测。"从张兰的话判断，显然她受到了一定的压力，如果她有办法的话，她完全可以说"我不同意"，但现在应该是CVC和鼎晖双方在洽谈收购俏江南股份事宜，并主动对外披露信息，而作为创始人的张兰只能被动接招。

　　对于两种说法，中国吃网·绿满家餐饮咨询专家表示，不管究竟是张兰还是鼎晖占据了主动权，但是造成今天俏江南被CVC收购很显然都是因为当初张兰引进了鼎晖的基金做了交易，而又十分不凑巧的遇到各种问题无法上市，最后还在相关政策的打压下发展受到局限。但是不管过去怎么样，从一定角度来看，俏江南被收购在一定程度上是件好事。因为CVC的投资有助俏江南提升经济规模和运营效率。CVC的加入将从管理、财务等方面给俏江南以助力及提升，并在品牌的多元化和品牌本身的受众群体上做出相应的调整。