信托项目绕道基金子公司玄机 转移占用资本金风险降低

　　种种迹象显示，这两只基金子公司的资管产品极有可能属于集合资金类通道业务，而产品真正的主导方则是隐藏在背后的上述信托公司—曾经存在于银行与信托公司之间的行业“潜规则”，又在信托与基金子公司之间隐现。

　　有信托公司高管认为，信托公司与基金子公司互有优劣，在“泛资管”时代，二者既有竞争，也有合作，而信托公司利用基金子公司平台进行私募投行业务，正是在房地产信托业务收紧、信托风险预期增强背景下二者合作的典型案例。

　　基金子公司诞生之初，信托公司就与之合作密切，一些信托系基金公司踊跃成立子公司，来转移占用资本金较高的通道类业务，而利用基金子公司拆分大额信托份额也已成为普遍现象。在信托业内人士看来，基金子公司最大的“魅力”就是监管较为宽松，堪称“万能神器”。然而，近期监管层对基金子公司的监管加码，要求规范通道类业务，这将使基金子公司在开展“类通道”业务时加强尽职调查和风控。

　　两基金子公司发行资管产品 信托系理财机构包销

　　中国证券报记者获得的《资产管理合同》显示，该资产管理计划是由一家注册地为上海的老牌基金公司的子公司发行，融资方为一家国内房地产五十强的大型房地产公司。

　　这份合同显示，该资管计划通过委托贷款银行向前述大型房地产公司发放委托贷款，贷款资金用于补充该房地产企业日常经营周转所需流动资金和中部某省会城市项目开发建设。同时，由该资管计划《推介书》显示，该产品规模为3亿元，分两期发行，产品期限为24个月，100万元的收益率为11%。该理财机构称，这只产品相比其他资管类项目收益率高出1到1.5个百分点。

　　信托系第三方理财机构人士对中国证券报记者表示，这一产品是由他们公司包销。据该机构官网显示，这只产品在今年2月28日开始推介，目前仍在发行。

　　颇为巧合的是，该理财机构从去年12月就开始推介融资方同为前述大型房地产公司，但由另外一家基金子公司发行的资管计划。其官网显示，这一资管计划A类融资规模高达8亿元，资金投向为前述大型房地产公司位于东南沿海某较发达三线城市的建设项目。该产品目前已发行了5期，第5期于今年3月11日开始推介。值得注意的是，该产品亦由该信托系第三方理财机构负责包销。

　　诸多的巧合引发业内人士的猜想。一位北京的信托公司高管认为，这两只产品的融资方实力较强，项目也不错，一般而言，基金子公司获取项目的能力和销售能力都比较弱，但这两家基金子公司竟然都拿到了这样的大项目，并且由同一家第三方理财机构进行包销。而这家理财机构的背后，是一家在业内以较强的项目获取和销售能力著称的信托公司—这背后或许另有玄机。

　　业内人士推测，这两只基金子公司的资管产品极有可能是集合类通道业务，而项目的真正主导方则是隐藏在背后的信托公司。知情人士对中国证券报记者透露，前述由上海某老牌基金公司子公司发行的资管产品，实际就是前述信托公司的项目。据该人士介绍，在这一产品中，项目来自于信托公司，销售也由该信托公司负责，基金子公司只是一个通道，仅赚取通道费。

　　信托规避风险“甩”业务 基金子公司接手“类通道”

　　显然，似曾相识的合作模式，已然出现在信托与基金子公司之间。

　　这一模式最早由银行与信托之间的合作而为人所知，此前出现兑付危机的中诚信托“诚至金开1号”即被质疑为集合资金类通道业务。这类业务通常由银行提供项目，并负责销售，从表面看是一只集合信托计划，但主导方则是银行。在这一合作过程中，信托仅赚取少量的通道费，而银行通过信托这一平台，规避了相关监管政策，使其表内资产转移到表外，并赚取相关报酬、费用的大头。

　　信托之所以选择与基金子公司进行这样的合作，其原因亦与彼时的银行大同小异。据知情人透露，前述资管产品的实际主导信托公司的逻辑便是：“我们的项目，但我们现在不好做，就让他们来做，他们只收个通道费。”

　　“现在信托只有房地产业务这一块卡的比较严，其他项目都还比较好做。”前述信托公司高管认为，将房地产业务“甩”给基金子公司去做，便可以起到优化产品结构的作用，从而降低信托公司房地产业务的比例，使之符合控制房地产业务比例的监管要求。

　　某南方信托公司高管亦认为，前述信托公司这样做的目的之一就是绕过相关监管。他对中国证券报记者表示，目前虽然在全国性的层面没有就信托公司房地产业务比例出台相关规定，但各地已在此方面加强监管，只是规定各有不同，甚至会根据具体公司实际情况，一个公司一个政策。

　　“另外，现在一些信托公司自己也加强了对房地产业务的审核。”前述南方信托公司高管如是说。

　　正如其所言，出于对房地产行业的担忧，一些信托公司去年甚至在更早以前开始控制该类业务的占比。作为被质疑为前述资管产品实际主导方的信托公司在其2013年年报中表示，该公司在去年提高了房地产业务操作标准，将房地产业务重心转向一线城市，对二线城市房地产项目采取谨慎准入的态度，三四线城市则仅限特大型开发商。此外，该公司还提高房地产业务交易对手选择标准，对交易对手的开发能力和现金流压力进行严格审查，并要求合理控制客户集中度。

　　在这一业务标准之下，前述两只资管产品融资项目的实际情况或是“绕道”基金子公司的又一原因。除了项目地处二线甚至三线城市之外，据知情人透露，该融资方—某大型房地产公司是前述信托公司的“老客户”。中国证券报记者发现，前述信托公司此前已发行了多只融资方为该大型房地产公司的集合信托计划。另据相关资料显示，前述资管产品位于中部某省会城市的融资项目，其中一个区块尚未取得国有土地使用权证。

　　“如果"绕道"基金子公司，项目做起来就能快一些。”前述南方信托公司高管说。

　　除此之外，前述两位信托公司高管还认为，通过这种合作模式，信托公司在一定意义上将相关的项目风险也甩给了基金子公司，同时还减少了对资本金的占用。

　　在此前银行与信托公司的这类合作中，一旦产品出现兑付危机，从法律意义上说，承担相应责任的是信托公司，但由于信托与银行并未签署“抽屉协议”，所以信托公司往往“有苦难言”。现在，同样的情形，或将在信托与基金子公司之间上演。

　　“因为风险是体现在基金子公司上的。”前述信托公司高管说。

　　而基金子公司接受这类业务，也并非做了“冤大头”。前述信托公司高管认为，在子公司目前项目获取和销售能力都较弱的背景下，这种“类通道”业务中千分之五左右的“通道费”要比纯通道业务万分之三到万分之五的报酬率高出很多；此外，子公司进行尽职调查，可以直接与融资方接触，所以只要认为项目风险可控，子公司还是愿意接的。在一些业内人士看来，前述两只资管产品的融资项目质量本身就不错。

　　[风控]

　　监管升级 “万能神器”加强风险防控

　　信托公司与基金子公司之间的合作早已有之。一些信托系基金公司最初便踊跃设立子公司，而转移占用资本金较大的通道类业务则是这些信托公司的重要动因—基金子公司并未有净资本管理的监管要求。例如，中信信托在其2013年年报中表示：“截止2013年末，公司实际资产管理规模达到8174亿元，其中信托资产规模为7297亿元，通过基金管理子公司等形式管理的资产规模为877亿元。”

　　除此之外，一些基金子公司的资管产品专门对接某一只信托产品，其实质是将信托的大份额通过子公司资管产品进行拆分销售。按照《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定，单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。因此，目前集合信托计划往往分为100万以上、300万以下的小份额和300万以上的大份额；但在销售过程中，产品的大份额相对较难卖出。而基金子公司资管产品在此方面的限制较少，按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，除300万元以上投资者不受数量限制外，基金及子公司的单个资产管理计划的委托人不得超过200人。

　　信托之前所热衷的正是基金子公司相对宽松的监管。某北京的信托公司高管认为，信托与基金子公司互有优劣，信托的优势在于获取项目的能力以及较好的销售能力，而基金子公司的优势是“管的宽松，牌照好使”。

　　然而，堪称“万能神器”的基金子公司正在面临监管“加码”。《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》近期印发，要求督促子公司强化合规风控管理，牢牢守住合规底线，切实防范业务风险。据报道，《通知》明确要求规范通道业务，基金子公司不得通过一对多专户开展通道业务。此外，《通知》还要求审慎投资融资平台、房地产、矿业、产能过剩行业、影子银行业务等潜在风险隐患较高的领域。某信托公司高管认为，这一新规的出台，意味着集合类产品是没有“通道”的，基金子公司今后这类业务风控要按照主动管理业务的标准。

　　[转型升级]

　　探寻信托公司创新转型路径

　　经过连续数年的快速增长，信托业在2013年底跨入10万亿时代。在新的历史起点上，需要深入探寻信托业务和产品转型、升级和创新的方向，找到可持续健康发展的路径。

　　主动创新转型

　　推动传统业务转型、信托产品升级、信托业务创新最重要的力量是市场。2007年信托两新规实施，已经成功的方面在于，给予了信托公司按照市场化机制经营的监管环境，焕发了信托公司的活力，促使信托公司成为中国金融体系中创新能力最强、响应市场需求速度最快的机构；而未竟全功的方面是，引导信托公司减少债权融资业务、增加股权投资等非信贷类业务的占比成效不彰，原因是市场需求的力量发挥了作用，信托公司所提供的融资类集合资金信托计划(统称信托产品)这种类固定收益产品和相应的类信贷业务，同时较好地满足了快速成长的企业部门旺盛的债务融资需求和财富快速积累的家庭部门对安全性高、收益适中的固定收益类产品的投资需求。

　　但是，随着信托业的发展和信托融资客户结构的升级，信托公司面对的竞争态势正悄然发生变化，市场的力量将推动信托公司业务结构从融资型向投资型转换，达成当初管理层所设想的目标

　　。因为信托公司在服务中小企业中获得了发展，其影响力和筹资能力快速提高，逐渐进入一大批企业的融资视线；与此同时，信托公司为提高信托资金运用的安全性，也有意识地提高客户准入门槛，以大型企业作为自己的目标客户。这样一来，信托公司由以前面向中小企业服务转为面向大型企业服务。在客户的安全等级显著提高的同时，信托公司猛然发现自己与银行形成了正面竞争，但是，由于在融资成本、融资规模、融资期限等方面的劣势，在与银行的直接竞争中，信托公司面对客户提出的大幅度降低融资成本、无担保物等苛刻要求，如果满足客户的条件，信托公司将无利可图；而不满足客户的条件，信托公司则面临此类客户的流失。在这种情势下，信托公司必须穷则思变，发掘并大力运用不同于银行等其他类型金融机构的比较优势。而这个比较优势，应该是现有金融体制赋予信托公司的股权投资的独特业务功能。因此，市场正推动着信托公司进行传统业务转型，以提高自身的竞争力，获得新的生存空间。

　　其次，这是风险管理的需要。

　　现行的融资类信托产品，“一对一”是主流模式，即一个信托产品基本上是直接对接一家企业或一个项目的融资，加之信托期限一般被预先确定为1—3年，这就使信托公司面临极为严格的约束条件，既无法在空间上分散风险，也不能在时间上分散风险，给自己划定了狭窄的转圜余地，管理和化解风险的现代金融手段难以运用。信托公司需要对信托产品进行升级，以满足自己对安全的需求。

　　第三，这是提升监管评级的需要。

　　按照监管导向，信托业将建立分类经营机制，其出发点是促进差异化、特色化发展，不搞千人一面、千篇一律。未来将把信托公司分为创新类、发展类和限制类等三类。在这一监管框架下，一方面，信托公司要想进入创新类和发展类的监管评级，就必须展现出自己的创新能力，如果一味因循守旧，抱住传统业务模式和低层次的产品形态不放，就很难获得较高的监管评级；另一方面，信托公司即使获得了较高的评级，如果创新能力不强或不持久，也会白白损失和浪费先行先试的创新机会，在未来发展中掉队落伍，甚至滑落到较低的监管评级。

　　创新转型方向

　　一是“股权投资+自主管理”，

　　这可以成为传统业务转型的方向。融资业务使信托业得以迅猛发展，投资业务则有可能帮助信托业形成真正独特的优势。总体来说，我国目前还处于资本形成的初级阶段，大部分企业的资本实力不强，导致资产负债率长期偏高，财务稳健性亟需加强。以上市房地产公司为例，统计显示，2012年的内地上市房地产公司的平均资产负债率达到62.20%，而企业负债率前50位的公司的资产负债率平均高达80.66%。

　　信托公司的股权融资功能正好可以改善这一薄弱环节。仍以房地产信托业务为例，信托公司通过尽职调查和投资分析，与优秀房地产企业以及相关中介机构合作，将信托资金真实投资入股到项目公司，可以避免与银行进行抵押融资的浅层次业务竞争；可以做到资金封闭运行，增强安全性；可以锁定销售回款账户，使信托资金退出路径更加清晰。此外，房地产投资信托产品将不再设立预期收益率，而是与合作的房地产企业共担风险、共享收益、同股同权；同时，将投资期限设为可以根据实际情况加以延长或缩短的弹性期限，这将有力地促进信托投资者的行为模式转变为真正的投资行为。

　　二是基金化

　　，这是信托产品升级的方向。按照基金化的模式对信托产品进行改造，使之成为真正的信托基金。信托基金的第一个特征是规模化。只有当一个信托产品达到一定规模的时候，才有可能通过组合投资来分散它的风险。与一对一的、一个信托产品对接一个企业、一个项目的模式相比较，基金化信托产品通过分散投资，可以在空间分布上把信托风险分散开来。信托基金的第二个特征是长期化，通过长期化，做到风险在时间分布上的分散，以应对经济周期、宏观调控对企业和项目的短期影响。当然，基金化信托产品需要有较强的流动性，安排开放和流通服务，才能够吸引规模化、长期化的资金的加入。

　　而信托业务创新的方向，则可以从企业资产证券化、并购投融资、家族信托、附信托私募企业债、土地流转信托等领域找到广阔的拓展空间。

　　3.

　　基金子公司版“99号文”空袭 资金池再遭封杀