实习记者 金燕雯 上海报道
今年上半年的并购市场有多火？
清科集团董事长倪正东有过一个粗略的统计。“今年以来，我见了至少50家公司的董事长，95%的董事长或者控制人都希望去并购重组，这是一个非常活跃的事情。”
华泰联合证券投行部执
相关公司股票走势
多位受访专家表示，并购盛行有着多重因素在驱动，既有产业周期、经济结构、证券化率的因素，又与国家政策支持有关，还有部分上市公司是以“并购重组”为由头炒高股价。
“最根本的原因还是获利，每个参与方都以不同的方式在这块蛋糕上分切。”一位曾参与并购实践的人士说，如今并购重组已经成为PE的重要退出手段，他们从中撮合也是并购市场火爆的原因之一。
驱动因素
并购热潮延续至今。“有人卖壳么？有人要壳么？”投行人士在社交媒体上调侃，眼下正是全民并购时代。
并购市场为何如此火爆？清科研究中心分析师曹紫婷认为，中国经济正面临结构转型，大批上市公司从内生性增长转为外延型扩张，而并购是重要的操作方式。
“前十年上的都是传统行业。”倪正东在近日的一次股权论坛上表示，部分传统行业上市公司的募集资金“躺”在账上，并购对他们来说是当务之急。
“能够买到现成的（资产），替代原来的经济模式，是一个非常好的方式。”倪认为，这对被兼并的企业来说也大有裨益。他说，每个企业都有行业周期，建议企业选择在一个好的周期走进资本市场，可以借壳上市或者做二股东。
市场上已有不少这样的例子。例如北京弘高建筑装饰工程设计有限公司，通过借壳东光微电（002504.SZ）成功上市，东光微电的主营业务从半导体器件变更为建筑装饰；艾格拉斯科技（北京）有限公司被巨龙管业（002619.SZ）收购后，其17大股东获得巨龙管业52.91%股份。
从今年三月开始，并购重组还在政策上得到了松绑与支持。国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，破除企业兼并重组所面临的障碍。“从原来的现金购买，到可以发行股份购买。”中投证券并购部总经理廖集浪对21世纪经济报道记者说，现在的支付手段更加灵活，相比此前也降低了风险。
市场上还有一种观点认为，IPO暂停也促进了今年上半年并购市场的火爆。华泰联合证券投行部执行董事劳志明认为这还不够全面。在他看来，并购市场的发展演变有其内在逻辑、规律，与产业周期、经济结构和证券化率有关。
“市场标杆案例也起到了带动作用。”劳志明对21世纪经济报道记者说，像蓝色光标（300058.SZ）等经典并购案例起到了一个市场示范效应。
参与各方齐享暴利
“最根本的原因还是利益。”前述参与过并购实践的人士说，上市公司兼并重组的过程其实也是利益蛋糕的分切过程，各方以不同的形式从中分食。
不管后期业绩如何，这些公司在重组概念推出后，股价都得到了爆炒。例如卖“壳”的申科股份，截至7月3日，已经迎来复牌后的第九个涨停。水电设备生产商浙富控股（002266.SZ）通过并购与互联网、中国好声音概念沾边后，股价也一度飙升。
“有些上市公司股价炒高后，以大股东为代表的就会开始套现。”前述参加过并购实践的人士说，上市公司大股东及高管往往通过这种方式在重组中获利。
例如浙富控股，其与互联网概念沾边后股价一度飙升。但时隔半年，它又将身上的“互联网”概念脱去，把控股子公司持有“二三四五”公司38%的股权转手卖给海隆软件（002195.SZ）。
可以发现，这一过程已使浙富控股赚得盆满钵满，仅接手与转让的差价就盈利2.09亿元，此外还有股价攀升带来的投资收益。在这期间，浙富控股董事长、控股股东孙毅分四次减持股票，累计套现10.78亿元。
由此可见，对上市公司来说，其通过重组既有完善产业链、提升业绩的预期，又可以转手倒卖赚差价，又能通过股价攀升获得投资收益。
“从现在统计数据来看，无论怎么卖，绝大多数卖方股东都是获利的。”廖集浪对21世纪经济报道记者说，卖方股东往往以十多倍市盈率将资产卖给上市公司，而后获得现金或股票。
据wind资讯统计数据显示，自今年1月1日至今，已有165家公司发布并购重组公告，其中有114家公司溢价率在100%以上。还有部分上市公司在收购资产时溢价率超过1000%。
例如主营移动增值业务的拓维信息（002261.SZ），在现有业务营收下滑的情况下开始并购“手游”资产。公司5月20日公告称，拟购买火溶信息90%股权，对价为8.1亿元，溢价达43倍。
又如主营煤炭销售的爱使股份（600652.SZ）4月4日披露重组预案，拟以11.8亿元收购游久时代100%股权，溢价达到40倍。
“其实交易价格不是全部。”劳志明认为，产业并购因其股份支付的特点，对卖方而言既是卖公司资产又是对上市公司的投资，未来的核心在股票价值。“今天上市公司非理性高价买你，以后就能高价卖别人。”劳志明说。
除了资产溢价的收益，标的资产股东同样能享受到“重组”概念带来的股票增值收益。特别是重组前不久突击进入的PE（私募股权投资），并购重组已经逐渐成为他们退出的重要通道。
例如前述艾格拉斯被巨龙管业收购后，其17大股东获得巨龙管业52.91%股份。这17大股东中就有14家PE的身影，他们将凭借着高达2451.44%的资产增值率，成为此次收购的暴富者。
清科研究中心分析师曹紫婷告诉21世纪经济报道记者，PE在此过程中有两方面的收益：一部分是并购平台最终被装入上市公司，PE机构实现退出的收益；还有一部分是PE机构等待上市公司完成收购后股价上升（一般情况下）溢价退出。
曹称，目前还有一种颇为热门的“玩法”，即PE机构联手上市公司成立并购基金。这种由PE硅谷天堂首创的“PE入股+并购运作”模式，是让PE先受让股份成为上市公司的战略投资者，再设立并购基金，利用PE的资源优势，协助公司寻找合适的并购标的。
曹紫婷介绍，在升级版“PE+上市公司”联合模式中，PE机构可以通过行使股东权利影响上市公司的并购决策。除了获取前述两方面收益外，PE在这种模式中还可以获得一笔收益，即寻找并购标的投资咨询费。（编辑 陈昊旻）
作者：彭小 金燕雯
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