证监会对并购重组办法全面修订，将影响A股市场并购重组的业态。
“现金收购免审批，发行股份购买资产仍需要走审批程序，未来很多上市公司都会走现金收购资产的模式，以绕过审批环节。”一位上市券商投行并购人士向21世纪经济报道记者介
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但对很多上市公司而言，自有资金并不足以支付收购资产所需的资金。对此，业内人士称，很多公司会通过各种变通手段募集资金，再以现金来收购资产。
由此，圈内催生了“分离式”并购这种新玩法。
“大家都在琢磨分离式并购的玩法。”一位从事并购十年之久的老总透露，“分离式”并购是指将发行股份收购资产的模式分成两个步骤来完成。第一步是先以现金收购标的资产，第二步再通过增发股份募集资金补充因收购产生的资金缺口。
现金收购占比提升
并购重组分为发行股份购买和现金全额收购资产，但后者占比较低。以今年为例，现金收购资产的并购为392起，占比仅四分之一。
不过，日前证监会发布的并购重组新规中关于“现金收购豁免审批”的规定，将提高现金收购资产的比例。
“中小板和创业板中有一批最近三年内上市的公司，账上有几亿甚至是超过10亿的现金，最有资格玩现金并购的游戏。”一位从事并购业务超过十年的并购部老总赵兴（化名）指出，有充足现金储备的上市公司，未来都会走现金收购模式。
不过，对于大多数上市公司而言，完全靠现金全额收购资产还是会有资金压力。由此，很多券商开始琢磨“分离式”并购的玩法。
“分离式并购是指将原来发行股份收购资产的模式分成两步来完成。一步是以现金收购标的资产，第二步是以定增发行股份募资补充流动资金。”赵兴介绍。
目前，市场上已出现“分离式”并购的操作案例。
今年4月，康恩贝（600572.SH）公告，拟斥资9.945亿元收购贵州拜特制药51%股权。同时，公布非公开发行股票预案，发行不超过1.75亿股股份，募资不超过21亿元。值得注意的是，这次定增对象的其中一位是朱麟，他是贵州拜特剩余49%股权的持有人。
“先现金收购再增发股份，贵州拜特持有人朱麟获得了康恩贝的股权，其实等同于发行股份收购标的资产。”一位上市券商投行并购人士指出，康恩贝分两步走操作并购项目，核心是绕过了证监会对并购重组的审批程序。
在投行看来，现金收购免审批，效率提高，但其弊端是很难实现上市公司与被收购方的利益捆绑。
但“分离式”并购的另一案例美盈森（002303.SZ）收购金之彩，以另一种方式间接实现了利益捆绑。
2013年10月，美盈森（002303.SZ）以2.87亿元收购深圳金之彩文化创意有限公司70%的股权。双方约定收购付清首期款后6个月内，被收购方的实际控制人使用不超过3500万元通过二级市场购买收购方股票。
“收购用现金支付，但收购条款约定被收购方必须在二级市场买股票，还要锁定24个月。这种做法不需要增发股票，回避了监管审核，但又能与被收购方实现利益捆绑。”前述上市券商投行人士认为，这种模式与发行股份收购资产有异曲同工之效。
“分离式”并购潮起
多位券商投行人士向21世纪经济报道记者表示，基于现金收购免审批的效率，很多公司会通过变通的手段先筹集资金，再以现金支付方式收购资产。
“未来会有很多上市公司先向特定客户做一笔三年期的定向增发，等拿到一笔资金后，再以现金支付方式慢慢并购。”赵兴透露，事实上，上市公司定向增发前已找好并购标的，这些项目“寄养”在中介机构成立的并购基金，等定增募集资金后再并购进上市公司。
在业内看来，将增发融资和收购项目分成两步完成的“分离式”并购模式，将成为A股并购重组市场的新业态。
这种业态的出现，一方面是券商投行希望提高效率，绕开证监会的审批；另一个因素则是并购基金的兴起。
“上市公司定增融资也需走证监会审批，但审核宽松，不需要审核被收购标的的报表及合规性。”东方富海合伙人梅健指出。
另外一个因素则跟并购基金的兴起相关。
“现在很多项目是控在并购基金手中，即并购基金是被收购项目的控股股东。如果收购时换成上市公司的股份，还得再锁定三年。因此，并购基金都不想要股权。”梅健介绍。
深圳另外一位并购基金管理人亦向21世纪经济报道记者介绍，被收购资产装进上市公司时，并购基金已经“养”了一年以上的时间。基于投资周期的考虑，他们更喜欢现金收购资产的模式。
但现金收购资产模式的核心是充足的现金。有投行人士判断，未来趋势是上市公司通过各种变通手段筹集资金，再以现金收购资产。
“除了定增募集资金，上市公司还可以找银行借并购贷款、发行优先股、定向发行可转债，目的都是筹集一笔资金，再完成现金收购资产。”赵兴说。（编辑 巫燕玲）
作者：宁夏
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