8月11日晚间8时许，宏源证券（000562.SZ）的一纸公告宣告申万、宏源合并案—这一年度券商重组大戏的资本整合之路，向成功再迈进了一步。
公告显示，合并议案获高票通过，近27项投票的议案最终皆以超过97%的支持率成功获宏源证券股东大
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“股东大会通过后，就意味着合并的申请材料即将正式上报证监会提请审批。”一位接近本次重组交易的相关人士向21世纪经济报道记者透露，而这将是此次合并案的关键环节。
“如果一切顺利，按目前的审批进度，该合并案有望在10月底前获得证监会的审批结果。”上述人士表示，而新存续的金融控股上市公司则有望在2014年年底前正式挂牌。
97%高票通过的背后
公告显示，在当日进行的27项议案投票中，除涉及发行价格、换股价格以及换股比例等三项较为核心的议案外，其他20余项议案的通过率皆超过97.7%，而即使通过率最低的换股比例议案，其否定率也仅为2.0872%。
显然，对于以换股吸收为由头的资产重组议案，换股比例由来为整个方案的重点。
合并方案显示，宏源证券与申银万国换股吸收合并的换股比例为1：2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。
而这一比例确定的依据，是以宏源在此次重大资产重组事件停牌前20个交易日的平均价格并辅以20%的溢价，与申万方面此次确定的发行价格按比例形成。
值得注意的是，宏源交易价格的确定市场几乎没有太大争议，而对申万发行价格是否合理，此前市场却各有看法。
根据合并方案，申万此次发行价格最终落定在4.86元/股。
“申万发行价格确定为4.86 元，约合PB1.77 倍（以2013 年底为准），价格高于目前市场大券商估值水平（2014 年7 月25 日中信/海通/广发证券PB分别为1.56/1.49/1.72 倍）。”国泰君安研报指出。
但对于该价格的落定，申万却给出了另一个看似最为合理的说法：“截至2013年12月31日，申银万国每股净资产为4.96元，因申万目前正在实施的2013年度利润分配方案每10股
派发现金红利1元，故本次发行价格为4.86元/股。”
在7月25日合并方案落定的当日，申银万国战略总监陈晓升表示，“申万2013年的净资产收益率是9.6%，宏源大概是7.5%，申万的盈利能力强于宏源证券，这次换股比例，宏源换算2.049股的申万股票，意味着宏源的业绩是增厚的，大概增厚36%左右。这是对中小股东利益的保护。”
对此，北京一家资深投行人士评论：“在此之前的2014年年初，光大集团曾通过挂牌数次转让自己所持的申万股权，其转让价格皆为4.15-4.25元之间，算上上市的溢价，较为合理。”
或年底前挂牌
“如果不出意外，争取在2014年12月底之前完成存续公司的挂牌上市工作。”上述接近于本次重组交易的人士透露。
按资产重组程序，在获得董事会和股东大会投票通过后，有关议案申请将向证监会申报。而因涉及重大资产重组，还需重组并购委审核。
“由于本次重组资产量大、程序复杂，需要准备的材料也较多，还需一段时间才能向证监会正式申报，估计需要两到三个月，争取在10月前后能获得证监会批文。”上述人士表示。
而按照申万宏源合并的方案，新的存续公司将不再是一家纯粹的券商上市企业，而将成为以金融控股形态成立的金融证券化资本平台。
“本次合并后存续公司注册地将设在新疆，通过战略定位和业务优化整合，转为不持证券牌照的投资控股公司，并安排在深交所上市。”据7月25日发布的申万、宏源整合公告中称，存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司，并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司，此外存续公司将通过在新疆设立产业并购基金、另类投资子公司等方式，积极参与新疆的金融改革发展。
“从新公司的优势资源出发，公司确立了未来的发展目标：到2020年，形成以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，发展成为中央汇金公司金融资产证券化的重要平台。”在申万、宏源合并案重组议案中如此定位这一新设立的存续上市公司，而这一投资控股集团（上市公司）将发展成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团”。
作者：许言若
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