在一片争议声中，我国的独立董事制度走过了13载。然而，“不独、不懂”的批判声不绝于耳。
数据显示，从2011年-2013年，独董投出反对票的次数共计51次，弃权票次数94次。另据21世纪经济报道记者统计，今年以来，国内上市公司已经开了
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经过比较后，有个名为刘书锦的独董“脱颖而出”。今年以来，他作为*ST新都（000033.SZ）和*ST成城（600247.SH）两家上市公司独董，在3次董事会上投出了共计5张弃权票。
“我并不是特立独行。”刘书锦对21世纪经济报道记者表示，“我只是履行了独董的职责。目前，我担任了4家上市公司的独立董事，只有这两家投了弃权票，我也并不是在所有的事项上都投弃权票，而是针对特定事项。”除上述两家公司之外，刘书锦还担任着陕西金叶（000812.SZ）和彩虹精化（002256.SZ）的独董。
在刘书锦看来，按照独董的职业规则和操守，对一些高压线应该有敏感度。比如违规担保、资金占用、关联方交易等，尤其是可能存在的恶性的、隐瞒欺诈的交易，独董在此时应该站起来代表中小股东发声。
5张弃权票始末
在刘书锦今年投出的5张弃权票里，有4张投给了*ST新都。
4月28日，*ST新都召开2013年度董事会，在《2013年度报告及其摘要》和《2013年度内部控制评价报告》两项议案里，其三名独立董事刘书锦、陈友春、郭文杰投出了弃权票。
刘书锦的第三张和第四张弃权票发生在*ST新都在8月1日召开的第六次董事会上。在《2014年半年度报告及摘要》议案，刘书锦、陈友春、郭文杰均投出了弃权票，随后在《关于核销应收桑拿承包费等相关款项》的议案上，刘书锦和郭文杰两名独董再次投出弃权票。
像其他敢于说“不”的独立董事一样，刘书锦也承受了不小的压力。“来自控股股东、董事会的压力很大。”刘书锦坦承，“不过我没有要辞职的意向。我
在资本市场二十多年了，毕竟是个专业人士，投票代表着自己的职业判断，股东们也尊重我在市场的专业知识和地位，不可能给到我辞职的压力。”
出于对国内独董生态的关心，刘书锦也向21世纪经济报道记者详细吐露了其投出弃权票的原因。
“我对新都的2013年年报和2014年半年报均投出弃权票，是因为他们不断暴露出违规担保。尽管实控人承诺了，但我无法判断他们共有多少违规担保，又隐瞒了多少。既然无法判断，就得投弃权票。”刘书锦称。
在核销应收桑拿承包费等相关款项的议案上，刘书锦说，“桑拿项目承包人是恶意拖欠，新都管理层终止合同让其走人。从经营管理角度看，这是个非常正确的决策。”
但是刘书锦仍然投出了弃权票。因为他站在独立董事和中小股民的角度考虑到，“中小股民并不理解事情的来龙去脉，我要代表他们发声，公司是不是探讨了更为合适的保护公司利益的其它方式，这一点他们没做。既然公司没有做，我就投了弃权票。也就是说，公司虽然做了很多的尝试，但没有实施下去的原因，中间发生了哪些障碍，这些应当说明。然而公司并没有进行说明，所以我依然无法判断其是否最大程度保护了公司和中小投资者的权益。”
值得注意的是，刘书锦今年4月份才上任*ST成城的独董，但是在7月份的董事会上，他便投出了弃权票，对应议案是《关于继续为天津晟普祥商贸有限公司提供连带责任担保》。
“我是新任独董，成城之前的一个担保为担心逾期要续保，我对前面的事项不是很清楚，他们提供的资料也不是很详细。在这种情况下，我没办法判断担保的性质。”刘书锦表示，“如若做出准确判断，就要理清商业交易的实质以及提供商业交易实质的评估情况给我看，同时还要寻访、核实相关当事人情况，但我没有得到这方面的支持，所以我无法判断。”
券商派独董的高压线
刘书锦之所以在8个月内投出5张有理有据的弃权票，要从其工作经
历说起。
根据*ST新都和*ST成城2013年年报披露的简历，刘书锦2007年6月至2009年11月任第一创业证券公司质量控制部执行董事；2009年11月至今任太平洋证券投资银行总部执行总经理。据21世纪经济报道记者了解，目前刘书锦已从太平洋辞职，并就职于新时代证券高管。
与刘书锦一起给*ST新都投出4张弃权票的郭文杰，其是国信证券投资银行事业部资本市场部华南区销售总监，二人均是券商人士。
为什么券商人士敢于说“不”？刘书锦认为，“从上市公司规范运作和专业监督来讲，券商跟从事证券业务的会计师、律师一样，不断对上市公司和拟上市公司进行规范运作和法人治理，我们不仅有理论操作的经历，而且还有实务操作的经验。”
刘书锦进一步指出，关系型人士、大学教授对保护中小股东利益的意识是缺失的，他们对自身的勤勉尽责也是陌生的，因此官员和大学教授并不适合担任独董。而那些做证券业务的会计师、律师、资产评估师、券商、PE等，对上市公司的运作以及保护中小股东的利益及职责都有很好的理解，而且他们要维护自身的专业操守和口碑，所以更胜任独董一职。
虽然刘书锦担任了多年上市公司的独董，但是他并未投过反对票。“反对票也不是能很轻易投的，因为必须获得了足够的证据支持，不是说跟谁对着干、充当某个角色。作为独立董事，最重要的是专业判断，这就需要专业的证据和专业的支持，如果缺失，就不能发表独立意见。”刘书锦说，“独立董事发表反对意见要慎重。我们不代表任何一个利益方，我们代表的是没有进入董事会、没有进入公司经营管理的中小股民的利益，我们是市场的专业人士，并不是某一具体股东的代表。”
刘书锦特别指出，目前外界对独董的反对票和弃权票有不少误区，甚至认为独董是不好意思投反对票的情况下，才委婉投了弃权票。“弃权票和反对票是完全不一样的概念，弃权票是无法判断，缺少足够证据去发表明晰意见，而否定意见是获得了充足证据后的判断。”刘书锦说，两者的差别投资者和媒体要厘清。
（记者邮箱：2464795425@qq.com）(编辑 庞华玮)
作者：安丽芬
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