“八•八事件”：吴长江王冬雷利益瓜葛始末

　　"八·八事件"：吴长江王冬雷利益瓜葛始末，连接在德豪润达和雷士照明两层主体关系上纠缠不清的乱麻

　　吴、王隔空对战，互相指责对方违规，甚至不惜互揭对方老底，"关联交易"、"转移资产"、"掏空上市公司"、"欠赌债4亿"等等字眼，不断刺激公众的眼球。犹如活生生的一

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• 德豪润达

　　理财周报记者 杨流茂/上海报道

　　"没有永恒的朋友，也没有永恒的敌人，只有永恒的利益。"这句名言在吴长江和王冬雷身上再一次得到验证。

　　8月8日，一起打人事件，将雷士照明（02222.HK）创始人CEO吴长江和董事长王冬雷之间的矛盾，曝光在公众视线之下。

　　仅仅一年多以前，吴、王二人还是亲密的盟友，双方关系决裂之快、力度之大，都让外人感到吃惊。

　　借助于媒介，吴、王隔空对战，互相指责对方违规，甚至不惜互揭对方老底，"关联交易"、"转移资产"、"掏空上市公司"、"欠赌债4亿"等等的字眼，不断刺激公众的眼球。犹如活生生的一部商战大片，尔虞我诈、悬念重重、高潮迭起。

　　然而，事件还远远没有到结束的时候，也许只是刚刚开了一个头。目前双方均表示无任何和解的可能，下一步将采取法律措施，大有鱼死网破之势。

　　8月15日，吴长江在微博上发文称，德豪润达诸多违规行为，证监会不会坐视不管。"欲置雷士于死地，则德豪润达会陪葬。"

　　决裂内幕

　　突然发生的一起打人事件，曝光了雷士照明创始人兼CEO吴长江和董事长王冬雷之间潜藏已久的深层次矛盾。

　　按照王冬雷的说法，早在三周前双方就已经势同水火。"第一，我知道了吴长江嗜赌成性，并欠下了4亿赌债；第二，计划瓦解公司的供应商链条；第三，隐瞒董事会与3家公司签署20年协议，这3件事都是打破底线和原则的。"王冬雷对媒体如是表示。

　　在一份名为《告全体员工书》邮件中，王冬雷更是细数了吴长江的七宗罪：违背公司品牌授权规定，未通过董事会许可擅自与其关联单位签署20年品牌授权协议，严重损害公司核心权益；伙同穆宇等人非法召开董事会为其弟吴长勇谋取私利，并有意绕开财务监管，为其弟涉嫌侵占、挪用或诈骗公司资金提供便利且涉案数额巨大；涉嫌为其直接或间接控制的公司进行利益输送；越权任免公司高级管理人员；吴长江还向公司运营商、经销商借债达数亿元之巨，违反上市公司高管勤勉尽责和诚信原则。

　　于是，8月8日，雷士照明董事会通过了一系列决议，罢免了吴长江的CEO职务，以及吴长勇、穆宇和王明华3人的副总裁职务。

　　此前的7月14日，雷士照明董事会已经对下属11家子公司的董事、法人进行彻底清洗。这意味着，在雷士照明未来的版图中，作为创始人的吴长江和他的吴家军团将全部出局。

　　当王冬雷带领60余人的队伍前往吴长江处进行交接工作时，吴长江拒绝交出属于CEO掌管的营业执照、工商资料和财务印章等，最终导致双方的随从人员发生冲突，其中吴长江的助理和司机被打成重伤送往医院。

　　在吴长江看来，打人事件的根本原因是王冬雷试图将雷士照明核心的光源产品转移至其控制的德豪润达，作为雷士照明的创始人，其试图阻止王冬雷才导致冲突事件。

　　而吴长江之所以拒绝配合交接工作，他表示，一方面是因为王冬雷不按照程序办事，罢免一事根本没有经过董事会的讨论和决议，而是王冬雷直接宣布的；另一方面也是因为他与王冬雷曾有过一份私下协议，而王冬雷严重违背了该协议。

　　根据媒体报道，这份私下协议约定，由吴长江做德豪润达（002005.SZ）二股东，吴长江不干涉德豪润达的具体事务，而王冬雷做雷士照明的大股东，也不干涉雷士照明的具体运营，王冬雷还承诺提名吴长江担任雷士照明董事长，并且吴长江还可以提名CEO以及安排管理层。

　　"后来的实际情况大家都看到了，王冬雷根本没有履行承诺，毫无诚信。"吴长江向媒体诉苦道，王冬雷经常越权，使自己作为CEO权限也受到了越来越多的限制。

　　而王冬雷却表示，这种私下的承诺有一个隐含的前提，就是吴长江要以德豪润达和雷士照明的利益为重，如果吴长江已经公然输送上市公司利益，并以雷士照明的体外资产要挟董事会，他本人没有任何理由继续去遵守这份"城下之盟"。

　　吴系公司关联交易之争

　　分析吴、王之争，有一个关键问题需要解答，那就是上述20年品牌授权协议是否合规?

　　据雷士照明8月8日公告，吴长江最近告知董事会多数成员，其代表雷士照明的全资子公司惠州雷士光电科技有限公司（下称"雷士光电"），与山东雷士照明发展有限公司（下称"山东雷士"）、重庆恩纬西实业有限公司（下称"重庆恩纬西"）和中山圣地爱司照明有限责任公司（下称"圣地爱司"）各签署一份许可协议，授予3家公司使用雷士品牌权力，为期20年。该项授权发生在2012年雷士照明股东变化之前，现有董事会的多数成员此前不明此事。

　　值得注意的是，上述3家公司均为吴长江亲属控制的公司。据雷士照明2013年年报披露，吴长江的岳母陈敏持有山东雷士48%的股权，同时，陈敏还持有圣地爱司40.93%的股份；吴长江的岳父吴宪明则持有重庆恩维西49.67%的股份。

　　王冬雷认为，与吴氏公司20年品牌授权协议已经威胁到雷士照明的根本，是会摧毁上市公司的，或者说分割上市公司品牌利益。

　　"我们是一家在香港上市的公司，那是一个充分有法律保障的社会，我们董事会所有成员必须履行职责，对小股东负责，否则我们有法律风险。"王冬雷表示，"所以解雇吴长江先生，是吴长江完全不尊重商业规则和董事会运营规则，以及上市公司规则，以及他个人行为的不得以而做出的决定。"

　　而吴长江却并不认为自己有违规之处，因为早在2012年就签署了与上述3家公司的品牌授权协议，而且这3家公司都交了以营业额3%为基数的品牌使用费，相关事项董事会早已公告。

　　不过，理财周报记者从雷士照明2013年年报中发现，山东雷士等3家公司的品牌使用时间只有3年（2013年-2015年），而不是20年，差距不小。记者就此问题致电吴长江，不过电话并未接通，随后又联系到雷士照明新闻发言人石勇军，其亦拒绝发表评论。

　　"吴长江可能隐瞒了20年的品牌授权协议，这一点让王冬雷及其他董事会成员不满。"有投资人士分析，可能吴长江对外说自己签订了3年的品牌使用协议，但私下又签过一份20年的协议。

　　另有接近吴长江的人士称，在雷士照明的香港上市公司之外，吴长江控制着一个庞大的运营商体系，而该体系则是吴长江在目前的雷士控股董事会内部，争取话语权的核心竞争力之一。"吴长江在下很大一盘棋，而惠州、重庆等地的生产基地、各地运营中心，以及雷士的海外渠道，都是吴长江布局中的重要一手。"而吴长江的布局，自然也包括了与上述3家关联公司签署的一份为期20年的雷士品牌转让协议。

　　理财周报记者翻阅雷士照明历年年报发现，除了使用雷士照明的品牌外，山东雷士等3家公司还与雷士照明存在诸多关联交易，包括使用雷士照明的渠道、原材料采购以及生产代工等，而且从中获益颇丰。

　　其中，2010年-2013年，雷士照明收取上述3家公司的商标许可费用为317.9万美元、386.4万美元、1519.1万元人民币和1139.3万元人民币。按3%的商标许可费估算，这3家公司通过使用雷士照明公司的商标所销售的产品约1.06亿美元、1.29亿美元、5.06亿元人民币和3.80亿元人民币，占雷士照明当年收入的比例达22.46%、21.90%、14.27%和10%。

　　2010年-2012年，雷士照明收取的分销佣金为421万美元、772.9万美元、642.8万元人民币，按平均7%的佣金费计算，这3家公司在雷士照明渠道销售的产品总额分别为6014.29万美元、1.10亿美元和9182.86万元人民币，占营收的比重分别为12.74%、18.68%和2.59%。

　　而在关联采购和生产代工方面，2013年雷士照明付给山东雷士和重庆恩维西的生产代工费分别为80.5万元和1740.1万元，向圣地爱司采购的金额为437.9万元。

　　2014年7月17日，决裂前夕，王冬雷和吴长江还约定了3个选择，其中一个选择是把雷士照明交给王冬雷，而吴长江关联公司的估值"至少10个亿"。

　　换股互救

　　值得注意的是，在和董事会闹翻方面，吴长江并非"初犯"。

　　早在2012年，软银赛富合伙人阎焱等投资人就试图阻止不守规矩的吴长江重返董事会。理由是吴长江擅自决定将雷士总部搬至重庆以及与重庆市南岸区签订了总部搬迁合同等，这些重大事项均没有告知董事会。

　　然而，正当双方闹得无法收场时，王冬雷这个白衣骑士飘然而至。

　　2012年末，雷士照明与德豪润达同时公告，双方达成换股方案：吴长江将大部分雷士照明的股权出售给德豪润达，加上已有的股份德豪润达将成为雷士照明第一大股东，吴长江将退居第5大股东；同时，德豪润达向吴长江定向发行，随后吴长江将成为德豪润达第二大股东。此外，吴长江还给予德豪润达不可撤销的优先受让权，德豪润达有权在未来任何时点以约定价格，买入吴长江剩下的雷士照明股权。

　　2012年12月11日至21日，德豪润达通过全资子公司香港德豪润达，以7.03亿港元合计购入雷士照明普通股2.6亿股，每股收购价约2.70港元，较当时雷士股价溢价约20%。2012年12月27日德豪润达公告，香港德豪润达拟以9.51亿港元买入雷士照明普通股3.73亿股，每股收购价2.55港元，溢价约16%。最终德豪润达持有雷士照明20.05%的股权，成为其第一大股东。

　　2014年4月20日，香港德豪润达与吴长江及其控制的NVCInc.签署协议，以5.02亿港元收购雷士照明普通股2.15亿股，收购完成后将持有雷士照明27.10%的股权。而此次每股2.34港元的交易价，比雷士照明4月17日的收市价溢价13.04%。

　　与王冬雷溢价收购雷士照明股份相反，吴长江却是大幅折价购入德豪润达的股份。2014年6月13日，德豪非公开发行股票，吴长江以5.86元/股认购了1.30亿股，占总股本的9.31%，合计出资7.62亿元。按当日股价8.54元/股计算，成交折价率达31.38%。

　　据理财周报记者统计，此次换股，王冬雷合计出资21.56亿元，溢价7.12亿元，而吴长江合计出资7.62亿元，折价3.48亿元，一来一去吴长江获益达10.60亿元。

　　"我是他的救命恩人，我把他从破产边缘拉回来，在雷士董事会我用我的投票权把他选进董事会，推荐成为CEO，在董事会里，我一直力挺并支持他，但非常遗憾，他一次又一次冲撞上市公司和董事会的底线。一次又一次涉嫌通过不同交易掏空上市公司。"王冬雷说，如果不清除吴长江，雷士照明只有1-2年的寿命。

　　而吴长江似乎并不领情，反倒认为是自己救了王冬雷。"德豪一直财务状况很差，如果没有2012年的合作，一位德豪高管跟我说，不合作德豪会崩盘的。我们是换股，不是他掏钱买。德豪要把它的费用拿来雷士报销，几千万几百万，我们的管理团队不同意，他很怨恨。"吴长江说。

　　不过，雷士照明一名离职高管接受理财周报记者采访时认为："我觉得谁也不是活雷锋，这种一拍即合，应该是双方都有需求吧。你解决我的问题，我解决你的问题，这种合作也是平等的。吴长江也没机会说这边在跟阎焱斗还去帮助王冬雷，王冬雷也不会吃饱了撑的，刚认识不久就去救吴长江。这个都是感情牌吧。"

　　LED百亿魔咒

　　前述离职高管向理财周报记者表示："行业内对这个事是很关注的，因为这个事也是比较少见。我觉得下一步就是法律课了。现在两方面的举证都是法律上的问题，品牌授权的问题，还有一个是侵犯公司利益的问题。这个我不知怎么收场，因为现在还是依然有机会协调的，只不过有些明确的证据出来，不管对谁都是不合法的，那想收也可能不太容易收。"

　　"其实，从这个事情还可以看出，就是LED在快速发展，但是留给中国企业的时机不多了。我们现在的照明企业还没有一个突破100亿的企业，这是照明行业一个很特殊的现象，在别的行业100个亿很快就跨越过去了。本来雷士照明和德豪润达是有可能组成一百个亿的方队，结果这个事情却发生了。"厦门光电子行业协会秘书长马承伯表示，"希望他们双方能快速把这个事搞定，回归到制度层面。让这个行业走到它应有的高度，应有的水平。不要像之前那样耗那么久。"

　　上海杰赛律师事务所律师王智斌认为，要从该事件中吸取三点教训。第一，是民营企业家的自我保护。不管是吴的错还是王的错，这个都是一个非常现实的问题。因为引入了其他资本之后，有的时候会促进公司发展，有的时候会引狼入室。这时他们应该如何来考虑，或者做一个制度上的防范。

　　第二，对纯粹的投资者来说，他们要投资一家公司的时候，要如何防范公司创始团队掌握核心资源，或者是不遵守公司治理的相关安排，对于新入股的股东也不尊重股东的权利，实际控制公司，或者做一些违背公司利益的事情。要注意在法律框架下防范这类情形。

　　第三，如果发生争议了，比如说雷士照明这个事，双方怎么在法律的框架下解决问题，而不是暴力接管，或者天天打口水战。