业绩变脸遭嫌弃 江粉磁材6亿并购终止

　　[ 根据江粉磁材的公告，与并购标的方的意见分歧缘于江粉磁材的业绩变脸，这一原因也成为A股市场上罕见的遭并购标的嫌弃而终止并购的案例 ]

　　尽管江粉磁材已经于8月14日公告了资产收购终止并复牌，但对于被投资者寄予厚望的收购资产计划终止的原因，江粉磁材却选择

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• 江粉磁材

　　根据江粉磁材的公告，与并购标的方的意见分歧缘于江粉磁材的业绩变脸，这一原因也成为A股市场上罕见的遭并购标的嫌弃而终止并购的案例。

　　对此，上海一位上市公司高管在接受记者采访时表示，并购资产双方因为各种条件未能谈拢而选择终止在A股市场并不罕见，但是因为上市公司业绩出现大幅下滑而导致拟被并购方选择放弃却十分少见。

　　业绩变脸遭嫌弃

　　“通过对同业、上下游产业以及有发展前景的相关制造业并购，努力寻求新的利润增长点……”这是5月份江粉磁材披露的预案中对于此次并购计划目的的描述。然而正是自身业绩的大幅度下滑让这个“新的利润增长点”选择了终止合作。

　　资料显示，在今年的5月份江粉磁材公布了“钛业版图”的扩张计划。江粉磁材计划收购浙江五环钛业股份有限公司 （下称 “五环钛业”）100%股权，其中以发行股份方式购买五环钛业85.09%股权，以支付现金方式购买14.91%股权，其中以现金支付9421.27万元，以发行股份的方式支付5.38亿元。

　　江粉磁材公告显示，五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于有色金属冶炼及压延加工业。经过多年的产品研发与市场积累，五环钛业在市场有较高的品牌影响力。

　　近几年，五环钛业保持了持续的盈利态势，具有较强的竞争能力。2011 年~2013 年，五环钛业实现营业收入 2.01亿元、3.45亿元和3.77亿元，实现净利润 1727.43 万元、4423.23 万元和 3619.56 万元，五环钛业主营业务规模持续扩大，呈现良好的发展势头。为此，以2013年12月31日为评估基准日，经估算，五环钛业100%股权购买价格约6.32亿元，预估增值率为123.45%。

　　正当市场在质疑其溢价收购的问题之时，江粉磁材却在8月14日发布公告宣布该收购计划终止，而对于终止的原因只字未提。

　　11天之后的8月25日，江粉磁材单独发布了一则解释公告称，2014年8月9日，公司与五环钛业主要股东就重组进度、业绩、估值等问题进行了深入研讨和评估，双方对未来市场发展走向分歧较大，一致同意拟终止本次交易。

　　2014年8月11日，公司收到五环钛业主要股东宁波建乐投资有限公司（下称“建乐投资”）函件，该函称：鉴于公司预计2014年上半年亏损，涉及本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易各方对未来市场发展走向存在分歧，同意终止本次交易。

　　江粉磁材发布的2014年第一季度报告中预计2014年1~6月归属于公司股东的净利润变动区间639.39万元至994.6万元；随后的2014年7月8日江粉磁材再度发布公告预计2014年1~6月归属于公司股东的净利润变动区间-1000万元至-700万元，预计2014年上半年亏损。

　　江粉磁材在公告中解释称：“与前期公司与重组方商谈重组时预期的盈利预测相比发生变化。本次交易方案披露时，预计公司2014年净利润2000万元，而截至2014年8月13日董事会决定终止本次交易日，公司预计2014年上半年亏损，2014年全年预测净利润能否完成存在较大不确定性。”而本次交易方案中五环钛业各股东选择的85%支付手段为公司股票，公司业绩变动可能会影响支付股票对应的市值变化，从而影响到对五环钛业的估值。基于此最终双方决定终止本次交易。

　　“这与如今A股市场并购潮涌不无关系，尤其在上市公司拟通过股份支付对价的时候难免会影响到被并购方的整体估值，在选择比较多的时候放弃也就可以理解了。”上述高管表示。

　　IPO项目不断延期

　　业绩变脸让江粉磁材通过并购改善经营现状的计划暂告夭折，而摆在江粉磁材面前的问题依旧繁多，一直低迷的业界表现，以及上市之时的承诺募投项目一而再再而三的延期行为均引发了市场的诸多担忧。

　　资料显示，江粉磁材于2011年7月15日登陆A股市场。但是上市之后的业绩表现就难以让投资者满意。

　　2011年年报中江粉磁材就表示公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比下滑40.34%至4724.10万元。随后的2012年，江粉磁材的业绩继续下滑，全年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润再度同比下滑78.72%至1005.48万元。

　　上市第三个完整年度财务报表江粉磁材再度上演业绩下滑的尴尬戏码。2013年年报中，江粉磁材全年实现营业收入增长29.67%至14.05亿元，但是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润却同比大幅下滑66.01%至仅有341.74万元。到今年的半年报江粉磁材终于在下滑的道路上触及了亏损的“冰点”。上半年实现营业收入再度同比增长32.53%，但是实现归属于上市公司股东的净利润已经变成了亏损887.94万元。

　　值得注意的是，在今年的半年报中，江粉磁材再度宣布对募投项目“年产3000吨环保、高性能粘结永磁铁氧体技改项目”进行延期，该项目原计划于2013年12月达到预定可使用状态，但公司此前要求延期至2014年6月。不过，上述项目在今年6月30日并未达到原预定使用状态，于是公司再次要求将时间调整至2014年12月31日。

　　记者查阅其招股说明书发现，似乎江粉磁材在上市之后对于其募投项目的进展均未能与之前的计划相互匹配。招股说明书中描述年产15000吨技改项目在去年底应该完成93.69%，到今年中仅完成89.25%；年产5000吨开发项目去年底应该完成94.65%，到今年中仅完成83.24%。而磁性材料技术研发中心技术改造项目原计划6个月完成的，到今年中期才完成71.98%。