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本报记者 张望 福建报道
今年5月刚完成重大资产重组的闽福发A（000547.SZ），9月20日再次披露发行股份购买资产并募集配套资金预案。
与上次不同，闽福发A本次重大资产重组将导致控制权变更，使其成为特大型国企中国航天科工集团旗下军工资产运作的重要平台之一。
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“（两种发行价）主要针对重组期间，新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）如果开始实施，将根据新规定进行调整。”9月22日下午，闽福发A工作人员告诉21世纪经济报道记者，“具体要等新的重组预案出来才知道。”
航天长峰“痛失”南京长峰
上市以来控制权几经变更的闽福发A，将成为中国航天科工集团旗下继航天信息（600271.SH）、航天长峰（600855.SH）、航天科技（000901.SZ）、航天通信（600677.SH）、航天晨光（600501.SH）、航天电器（002025.SZ）之后的第七家上市公司。
根据公告，闽福发A拟向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资定向发行34000万股，购买南京长峰100%股权，同时向航天科工集团非公开发行 11141.44万股进行配套融资。
交易完成后，航天科工集团及其下属的防御院、航天资产、晨光创投，共持有闽福发A26713.44万股，占比例为19.08%，而基布兹、康曼迪所持股权也将全部委托航天科工集团代为持有、行使和管理，使之实际支配表决权的比例达到27.97%，成为上市公司实际控制人。
值得注意的是，此次交易标的南京长峰原本是航天长峰的旗下资产。
公告显示，2003年设立的南京长峰由长峰集团控股，2010年，长峰集团所持南京长峰股权被无偿划转给防御院。
而长峰集团是航天长峰全资子公司，防御院则是航天长峰控股股东。
航天长峰“痛失”的南京长峰，这几年增长可谓迅速。据公告，2012年、2013年和今年前5个月，南京长峰扣非后归属于母公司的净利润分别为5028.44万元、5397.86万元与3274.56万元，并且估算2014年6-12 月及至2018年的净利润，分别可达6798.81万元、11226.43万元、13061.83万元、15067.96万元、17399.6万元。
与之相比，航天长峰2012年至今年上半年的净利润，仅分别为2193.95万元、3145.91万元与1337.66万元。
虽然航天长峰无缘分享南京长峰的高速成长，但持有后者23.76%和12.84%股权的基布兹与康曼迪，将分别在本次交易中获得闽福发A8078.4万股和4365.6万股，以5.78 元/股发行价计算，两者合计价值高达71926.32万元，而基布兹与康曼迪系南京长峰任中高层及业务骨干的25个合伙人共同设立。
新旧《重组办法》衔接期“变通”定价
此次交易，南京长峰100%股权的预估值为15亿元至16.5亿元之间，预估增值率为 301.07%至341.18%之间，而商定的购买价格为19.652亿元，增值率为425.45%。
公告表明，南京长峰以“电子蓝军”为业务引领，产品应用于军方现役装备和在研装备、部队实战化训练和作战效果评估、国防军工集团型号装备和科研保障的立项与研制，主要客户包括中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门等，“南京长峰依托军工背景，在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的技术水平和市场拓展方面具有很强的竞争力。”
此次交易，闽福发A按公告日前20个交易日均价设定的发行价为5.78 元/股，但其同时强调，如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，则发行价按公告日前120个交易日均价调整为4.78 元/股，但购买资产和配套募集资金的发行股份数量仍为 34000万股和11141.44万股，只是标的资产交易价格和配套募集资金金额由19.652亿元与6.44亿元，调整为16.252亿元和5.33亿元。
按照证监会今年7月公布的《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
而现行《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公告表示，无论新《重组办法》何时开始正式实施，闽福发A的3.4亿股股票价值交换南京长峰100%股权价值的条件不变，“在无法调整上市公司股票价格的前提下，交易双方谈判时要求对于标的资产的交易价格较评估值进行合理的溢价。”公告还认为，上市公司的内在价值和上市公司的股价一般并不相同。
“标的资产的评估、审计还在进行中，何时完成及何时召开股东大会目前均无法公布时间表。”前述闽福发A工作人员对21世纪经济报道记者说。
作者：张望
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