2月9日，“12致富债”（宿迁市致富皮业有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券）的回售行权日，该债券持有人昨日对《第一财经日报
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不过，与以往中小企业私募债违约，矛头通常直指发行人或者失信担保公司不同，本次债券持有人将矛头直接指向了该债券的主承销商—中信证券，认为中信证券在承销过程中存在尽调失职以及信息披露不实等行为。
截至记者发稿，尚未求证到中信证券相关方面。
“12致富债”正式违约
“没有收到资金，已经违约。”一位“12致富债”投资人对本报记者表示。
“12致富债”的本金规模为1.5亿元，应付利息为700多万元，但目前均未到账。
12致富债与日前的“12东飞01债”性质相同，均为中小企业私募债，而且均采取“2+1”结构，即投资者可在2年期末（即2015年2月5日）行使回售选择权。
据知情人士透露，1月28日，“12致富债”的所有持有人集体提交回售申请，2月5日是回售行权日，当天就已经违约。
“我们压根不奢望担保人能够代偿。”上述投资人表示。
Wind资讯终端以及该债券的募集说明书显示，“12致富债”的担保方分别为中海信达及该债券发行主体的实际控制人周立康。
而中海信达2005年5月17日就被列入全国失信被执行人，2014年8月1日仍然在列，而且自身运营已经堪忧；另外一位担保人周立康也已经于2013年4月被纳入全国失信被执行人之列，而且2014年8月22日，周立康因没有履行486万元本金及利息仍然在列。
中信证券自身也是“12致富债”违约的受害者，据了解，中信证券持有1.5亿元发行总额中的4000万元作为劣后，而且中信证券也已经提交了回售登记。
“最终可能的方式是中信证券代偿，因为中间存在中信证券承销过程中的失察甚至是违规行为。”一位业内人士对此猜测。
但据投资人透露，目前中信证券的态度是“拒绝代偿”。
主承销商被指尽调失责
与以往债券违约，投资人普遍将矛头指向发行人以及担保机构不同，此次投资人更多地将矛头指向了“12致富债”的主承机构中信证券，认为中信证券存在失察甚至可能是违规行为。
投资人提供给本报记者的一份文件归纳了中信证券在承销尽调以及后续的信息披露中存在的失当行为，其中包括“发行人经营状况发生重大改变未能及时全面披露；对外担保情况披露不及时、披露信息不全面；重大诉讼情况披露不及时、披露信息不全面；重大债务出现违约情形披露不及时，披露信息不全面；担保人情况变化披露不及时；反担保物描述不实，对反担保物尽职调查不详尽，信息披露不完整”等违规行为。
据投资人透露，该文件已经盖章递交至中信证券中层，收到的回复是“不可能代偿”。
本报记者获得的几份文件也显示，中信证券在发行及后续的受托管理过程中或存在失当行为，这些文件包括2012年12月26日签署的“12致富债”《募集说明书》、《受托管理协议》2014年8月12日发行人发布的《宿迁市致富皮业有限公司关于经营状况的公告》（下称《关于经营状况的公告》）、中信证券2014年9月14日《受托管理人临时事务报告》以及2012年10月22日，中海信达与宿迁申华工业园发展有限公司签署的《房屋抵押（反担保）合同》。
从各个文件梳理来看，中信证券在信息披露和尽调方面存在一些值得质疑的问题。
其一，信息披露不及时。根据《受托管理协议》“债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人”。中信证券作为受托管理人在发行主体对外担保额、贷款逾期及违约以及发行主体涉及的诉讼案件等问题上，均未及时对债券持有人作出通报。
以2014年8月12日发行人在证交所指定平台上发布的《关于经营状况的公告》为例，该公告披露了发行人“以存货做抵押取得7050万元银行贷款，部分贷款出现逾期”，时隔20多天后，作为受托管理人兼主承销商的中信证券于9月4日在其《受托管理人临时事务报告》中披露，截至2014年8月14日，发行人贷款余额26005.13万元人民币，其中不良类3000万元，关注类4039.33万元，其中三笔贷款逾期未能办理展期、未能按时偿付利息，而该三笔最早的逾期发生在2014年6月7日。
从逾期发生至披露时间已经近两个月的时间，发行人和主承兼托管均未做到及时披露“影响偿付”的重大信息的披露。
另外一个信息披露存在瑕疵的是，有关发行主体实际控制人涉及的诉讼和对外担保情况的披露，在披露时间上同样存在时滞。
其二，除了作为受托管理方的信息披露不及时，中信证券作为主承也存在一定的尽调失责问题。
《第一财经日报》记者梳理上述部分文件，发现在尽调方面，包括对反担保合同的处理以及对担保人信用资质的尽调就存在疏漏。
本报记者获得的反担保合同显示，2012年10月22日，“12致富债”的担保方中海信达担保有限公司与周立康作为法定代表人的宿迁申华工业园发展有限公司（下称“宿迁申华工业园”）签订反担保合同，由后者为中海信达提供反担保。
该担保合同显示，宿迁申华工业园提供的抵押物为位于宿迁市经济开发区发展大道万瑞·曼哈顿小区的219套在建别墅，总建筑面积为40551.7平方米。
但“12致富债”的《募集说明书》披露的反担保物是“位于宿迁市经济开发区发展大道万瑞·曼哈顿小区，含全部在建工程（共计46幢、219套别墅），总建筑面积79930平方米。
同为一个反担保物，建筑面积相差近一半。
一位投资人在计算“12致富债”违约情况下对抵押物进行清算估值时发现上述问题，他致电中信证券，对方称“在发行后几个月发现了担保物面积不一致”。
“我们就此问题跟中信证券交涉过多次，对方称，募集说明书上有关担保物的情况是跟发行人和担保人电话沟通获取数据和内容后，写到募集说明书里，然后将这部分文字内容再发给担保人和发行人过目和确认，发行人和担保人没有异议，就这么写了。”上述投资人反映。
另外一个尽调方面或许失察的问题在于，担保人及周立康本人的资信问题。
“12致富债”《募集说明书》披露的周立康的资信情况如下：“根据中国人民银行2012年10月19日出具的编号为2012101900001153363302的《个人信用报告》，周立康先生对外担保金额为200616元。根据上述《个人信用报告》，周立康先生资产状况和财务状况良好，具有较好的偿债能力。”
《个人信用报告》本身不存在问题，但可能存在一些时滞问题，本报记者在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统中输入担保人周立康的身份证号可以得到37条失信被执行记录，最早的一条显示的立案时间为2012年9月6日，最新的一条显示时间为2014年10月24日。
该债券的《募集说明书》签署日期为2012年12月26日，距离周立康被第一次立案有3个月零20天。
作者：覃荪
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