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侯外林:联动修订公司法与证券法 为注册制改革清障

来源:中国证券网·上海证券报

  全国政协委员、广东证监局局长侯外林2日对上证报记者独家表示,今年他将提交关于修订完善公司法中有关资本市场法律制度的相关提案,建议公司法与证券法联动修订,从调整证券发行制度、健全公司治理机制、修改股票回购制度等方面予以修改完善。

  侯外林认为,随着我国社会经济的变革发展,公司法已不能完全适应当前“简政放权、激发市场活力”的要求,需要适时作出调整。他就此提出了三条修改建议:

  一是调整证券发行制度,降低企业融资成本。现行公司法有关股票发行制度是基于核准制设计的,如对股份公司募集设立、公开发行新股等均提出了需取得中国证监会核准的要求。因此建议将现行公司法有关证券发行核准制的规定统一调整为注册制。

  同时,进一步放宽证券承销限制,降低融资成本。目前公司法规定的强制承销制度增加了企业、投资者的成本,建议允许发行人自主决定证券发行的方式,既可以委托证券经营机构承销,有能力的发行人也可以自行销售所发行的证券。

  侯外林认为,由于公司债券属于典型的证券品种,宜在证券法中作出具体规定,不宜在属于企业组织法的公司法里作出规定。他建言将公司法有关公司债券发行的规定移植到证券法中。

  二是健全公司治理机制,提高中小股东话语权。首先,全面推行累积投票制。尽管我国公司法规定了累积投票制度,但是实践中部分上市公司未实行该项制度。因此,在公司法有关上市公司组织机构的特别规定中,应明确规定上市公司股东大会选举董事、监事必须实行累积投票制。

  其次,明确上市公司违反公司治理强制性规定的法律责任。现行公司法并未对上市公司违反公司治理机制的违法行为设定相应的罚则,导致了监管部门无法采取有效措施及时制止纠正有关违法行为,因此,公司法应设定上市公司违反治理机制强制性规定的法律责任,加大对中小股东合法权益的保护力度。

  此外,侯外林在提案中提出,应降低股东行权条件,鼓励投资者积极参与公司治理。包括降低股东大会召集权、提案权的行权条件,并对上市公司征集投票权制度作出明确规定,为中小投资者参与公司治理提供便利。明确投资者保护组织行使股东代位求偿权时,不受现行公司法有关连续180日以上持股超过1%的限制。

  三是修改股票回购制度,增强股东回报。现行公司法规定的回购股份的使用范围较窄,公司持有回购股份的期限较短,相关程序比较复杂,不能满足实践中回购股份用于稳定股价、回报投资者等需求。建议增加股份回购的法定情形,明确公司可以“以分配利润、回报股东为目的”回购本公司股份,延长库存股的持有时间,简化股份回购的决策程序。

  侯外林还建议进一步丰富利润分配方式,建立“以股代息”制度;将股份回购作为利润分配的一种方式;取消公司法“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”规定,为历史上存在亏损、但已经恢复持续盈利能力的公司进行分红消除障碍。
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