上交所发布指引规范“PE+上市公司”信披

   “PE+上市公司”模式，主要指私募基金认购上市公司股份，或与上市公司共同设立并购基金等方式的合作。《业务指引》按照重要性原则，主要针对市场信息不对称，可能给相关主体进行概念炒作、操纵股价提供灰色地带等问题，围绕投资者重点关注的事项来规范相关方的信息披露行为。

　　上交所24日发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引（征求意见稿）》（下称《业务指引》），予以规范引导。《业务指引》以强化信息披露为主旨，着重围绕上市公司与PE合作投资事项的具体模式、利益链条以及对上市公司的影响等提出了具体披露要求。

　　所谓“PE+上市公司”模式，主要指私募基金认购上市公司股份，或与上市公司共同设立并购基金等方式的合作。上交所认为，作为一种市场创新手段，这一投资模式有利于激发市场活力，推动各市场主体有效整合市场资源，促进金融资本与产业资本的结合。

　　《业务指引》共三章十九条。根据规定，“PE+上市公司” 投资模式下的信息披露要求，主要包括披露合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关联关系和利益安排，充分揭示相关风险，并按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。

　　比如，上市公司应真实、准确、完整地披露与PE的合作投资协议主要条款，充分披露相关主体之间的关联关系及其他利益关系、合作中可能面临的风险，并及时披露进展情况，不得选择性披露，以免误导投资者。

　　另一方面，考虑到该模式是商业行为，过于强调事无巨细的信息披露可能会影响其正常进行，上交所相关人士表示，监管工作中，将会充分尊重市场，平衡好信息披露充分性与重要性之间的尺度。

　　据此，《业务指引》按照重要性原则，主要针对市场信息不对称，可能给相关主体进行概念炒作、操纵股价提供灰色地带等问题，围绕投资者重点关注的事项来规范相关方的信息披露行为。

　　同时，《业务指引》根据分阶段信息披露原则，规定上市公司与私募基金确立投资合作关系后，应当在投资基金完成工商登记或募集失败、筹划重大事项、取得阶段性重大进展等事项发生后，及时履行信息披露义务，最大程度解决投资者的信息对称度，为投资决策提供参考。

　　总体上看，业务指引细化了合作投资事项的信息披露要求、明晰了相关方的关联关系或者利益安排、强化了分阶段履行信息披露义务、落实持续监管要求。

　　上交所相关负责人表示，合作投资事项的相关公告披露前后，上市公司股票出现异常波动或存在内幕交易嫌疑的，上市公司应当根据监管要求提交内幕信息知情人名单。交易所在交易核查中发现涉嫌违法违规行为的，将提请证监会依法查处。

　　《业务指引》出台的一大背景，是目前PE参与上市公司资本运作高涨的热情。据统计，截至2014年末，沪市公司中，共有129只PE持有67家上市公司的股份，另有7只PE拟通过参与非公开发行入股6家上市公司；共有28家上市公司与PE共同设立或者拟设立32家并购基金或产业基金，总投资规模约达448.7亿元。

　　针对“PE+上市公司”投资模式存在的问题，监管机构予以持续关注。此前证监会曾表示，将坚持以市场化为导向，在合法合规基础上由市场自主决定，并有针对性地防范内幕交易等违法行为。

　　而上交所在日常监管工作中，已加大事中事后监管力度。如大湖股份、中源协和、益民集团等在上交所的监管问询下，均详细披露了与之合作的私募基金及相关机构的关联关系和协议内容。