宏达新材重组“蛇吞象” 分众传媒作价457亿借壳

　　宏达新材6月2日晚间发布重组预案，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产及配套募集资金的一系列交易，实现分众传媒借壳上市，后者交易作价高达457亿元。重组完成后，公司主业将变更为生活圈媒体业务，公司实际控制人将变更为江南春。而根据相关监管要求，公司股票将继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　根据方案，宏达新材拟以全部资产及负债作为拟置出资产（作价8.796亿元）与置入资产分众传媒100%股权（作价457亿元）进行资产置换；差额部分公司拟以7.33元/股非公开发行约54.42亿股，及现金49.30亿元支付。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，发行价格不低于9.08元/股。

　　上述交易完成后，江南春将成为公司的实际控制人，Media Management (HK)将成为公司的控股股东，持股比例达24.77%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，此次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　　公告称，分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的LBS和O2O媒体集团。分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。

　　截至2014年末，分众传媒已形成了覆盖全国约220多个城市的生活圈媒体网络，其中楼宇视频媒体约13.37万台，覆盖全国约80多个城市和地区；框架媒体约96万个，覆盖全国约46个城市；影院媒体的签约影院约770多家、银幕约4990多块，覆盖全国约220多个城市的观影人群；卖场终端视频媒体约5.88万台，分布于沃尔玛、家乐福等大型卖场共约1900家。

　　财务数据方面，截止2014年末，分众传媒总资产为88.45亿元，净资产为56.93亿元；其2012年度、2013年度和2014年度分别实现营业收入61.72亿元、66.75亿元和74.97亿元，净利润分别为13.39亿元、20.77亿元和24.15亿元。

　　同时各方同意，此次交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺。经各方协商，交易对方承诺，标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数分别不低于29.58亿元、34.22亿元和39.23亿元。

　　宏达新材表示，通过此次交易，公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的有机硅业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。