分众传媒借壳失败 宏达新材开盘跌停存在被实施退市风险(图)

　　财经网综合

　　宏达新材与分众传媒之间的借壳之事以终止而告一段落。

　　宏达新材8月31日晚间公告称，鉴于公司及实际控制人朱德洪被中国证监会立案调查，且目前尚未收到调查结果通知，分众传媒决定行使其终止权，重组各方近日签署了《终止协议》，决定终止本次重大资 产重组。公司股票将于9月1日开市时起复牌。

　　停牌近9个月的宏达新材（002211）今日复牌，开盘报8.04元，跌9.97%。截至发稿时，32万余手封单封住跌停。


　　公开资料显示，分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。截至2015年5月31日，其总资产为67.05亿元，净资产为26.12亿元；其2012年度、2013年度和2014年度分别实现净利润13.39亿元、20.77亿元和24.15亿元。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，分众传媒2015年、2016年和2017年净利润分别不低于29.58亿元、34.22亿元和39.23亿元。

　　分众传媒被认为是中概股回归的一个标志性事件，分众传媒也被寄望成为首个从美股退市，再登陆A股的上市公司。

　　6月2日，停牌5个多月的宏达新材发布了重组预案，公司拟通过资产置换、发行股份及配套募集资金的一系列交易，实现分众传媒借壳上市，后者交易作价高达457亿元。

　　目前，宏达新材及实际控制人朱德洪被中国证监会立案调查且尚未收到调查结果通知，公司存在被实施退市风险警示及暂停上市的风险。公司承诺，在终止本次重大资产重组事项暨股票复牌之日起3个月内不筹划重大资产重组事项。如果公司控股股东及实际控制人本次重大资产重组存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

　　有人欢喜有人愁。昨日宏达新材发布公告几个小时后，七喜控股发布重组预案，以等额资金“接盘”分众传媒借壳上市。宏达新的悲剧，成就了七喜控股获分众传媒借壳的喜剧。

　　附宏达新材公告

　　证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2015-107

　　江苏宏达新材料股份有限公司

　　关于终止重大资产重组暨复牌的公告

　　特别提示：公司股票（股票简称：宏达新材，股票代码：002211）于 2015 年 9 月 1 日（星期二）开市起复牌。

　　目前，公司及实际控制人朱德洪先生被中国证监会立案调查且尚未收到调查结果通知，公司存在被实施退市风险警示及暂停上市的风险。

　　江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 12 月 10 日发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，因筹划关于公司的重大资产重组事项，公司股票自 2014 年 12 月 11 日开市起继续停牌。停牌期间，公司已于 2014 年 12 月 17 日、2014 年 12 月 24 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 1 月 15 日、2015 年 1 月 22 日、2015年 1 月 29 日、2015 年 2 月 5 日、2015 年 2 月 12 日、2015 年 2 月 26 日、2015 年 3 月 5 日、2015 年 3 月 6 日、2015 年 3 月 18 日、2015 年 3 月 25 日、2015 年 4 月 1 日、2015 年 4 月 8 日、2015 年 4 月 15 日、2015 年 4 月 22 日、2015 年 4 月 29 日、2015年 5 月 6 日，2015 年 5 月 13 日，2015 年 5 月 20 日，2015 年 5 月 27 日，2015 年 6月 9 日发布了《重大资产重组进展公告》，于 2015 年 1 月 8 日发布了《重大资产重组延期复牌暨进展公告》，于 2015 年 3 月 11 日发布了《重大资产重组延期复牌公告》。

　　公司于 2015 年 6 月 17 日，因重大事项披露了《涉及重大事项继续停牌暨 2015年第三次临时股东大会延期公告》，公司股票 2015 年 6 月 17 日开市起继续停牌。停牌期间，公司于 2015 年 6 月 25 日、2015 年 7 月 2 日、2015 年 7 月 9 日、2015 年 7月 16 日、2015 年 7 月 23 日、2015 年 7 月 30 日、2015 年 8 月 6 日、2015 年 8 月 13日、2015 年 8 月 20 日、2015 年 8 月 27 日披露了《重大事项继续停牌公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重组各方近日签署了《终止协议》，决定终止本次重大资产重组。具体情况如下：

　　一、关于筹划重大资产重组事项的基本情况

　　公司本次筹划重大资产重组事项系出于公司发展规划的考虑，拟通过重组引入新业务以增加新的经济增长点，旨在增强公司的盈利能力和综合竞争力，提升公司价值。

　　二、股票停牌期间的工作进展情况

　　在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问以及审计和评估等中介机构，并与交易有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换协议》和《盈利预测补偿协议》等相关协议。

　　2015 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案，并于 2015 年 6 月 3 日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

　　重组的基本方案是公司拟以经审计和评估确认的全部资产和负债与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东持有的分众传媒 100%股权的等值部分进行置换，同时，交易对方直接将置出资产转让给江苏伟伦投资管理有限公司，伟伦投资向交易对方支付约定现金作为其受让置出资产的对价；公司发行股份并支付现金购买置入资产与置出资产之间的差额部分；公司发行股份募集配套资金，用于支付置入资产与置出资产之间差额部分的现金对价。

　　深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了审查，并出具了《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）2015第 3 号）（以下简称“问询函”）。鉴于本次重大资产重组已终止，问询函的回复将由分众传媒根据其情况需要决定是否进行披露和披露方式。

　　三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因

　　公司和实际控制人朱德洪先生于 2015 年 6 月 17 日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（深专调查通字 2015712 号、深专调查通字 2015713 号）。按照相关规定，重大资产重组进程暂停。截止目前，公司尚未收到中国证监会的调查结果通知。鉴于以上情况，分众传媒决定行使其终止权，各方签署了《终止协议》，同意终止本次重大资产重组。《终止协议》的主要内容：重组协议全部终止，各方的权利义务全部终止且互不追究违约责任；各方不再有义务实施本次交易；各方可自行实施其他交易，不再受重组协议之约束。

　　四、公司承诺

　　本次终止筹划重大资产重组事项后，公司承诺在终止本次重大资产重组事项暨股票复牌之日（2015 年 9 月 1 日）起 3 个月内（即 2015 年 12 月 1 日前）不筹划重大资产重组事项。

　　但是由于公司及实际控制人朱德洪先生被中国证监会立案调查且尚未收到调查结果通知，如果公司控股股东及实际控制人本次重大资产重组存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，公司承诺自公告之日起至少12 个月内不再筹划重大资产重组。

　　五、公司股票复牌安排

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2015 年 9 月 1 日开市时起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司董事会对于本次终止筹划重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏宏达新材料股份有限公司董事会

　　二一五年八月三十一日

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