天晟新材疑卷入证监会刘书帆案：收购成功股东撤

　　近日，中国证监会工作人员刘书帆因涉嫌内幕交易被依法采取刑事强制措施。据新华社报道，刘书帆在2014年下半年帮助某上市公司定向增发事项顺利通过证监部门发审会，并从中获得巨额受贿款，后续从该公司负责人吴某处打听内幕消息进一步获利。

　　一时间，卷入其中的这家 上市公司成为市场关注的焦点。据媒体报道，刘书帆此前所在证监会的部门主要负责创业板的相关审核工作。

　　同花顺iFinD统计显示，目前创业板上市公司实际控制人姓吴的共有18家，而这18家上市公司中，在2014年下半年定增获得证监会通过的公司只有天晟新材(300169.SZ)一家。

　　业绩下滑增发收购

　　据此前的报道称，刘书帆在接受调查时供述，2014年下半年，他利用职务便利，帮助某上市公司定向增发事项顺利通过证监部门发审会，并帮助该公司股票价格维持稳定并增长。为此，该上市公司负责人吴某向其行贿数百万元。

　　此外，刘书帆利用该公司定向增发的消息，向朋友李某借款1000万元人民币，通过亲友的股票账户购买该公司股票，总共获利300余万元，刘书帆分得其中100余万元。随后，刘书帆还多次向吴某打听得知更多内幕消息，持续买入股票，非法获利数百万元。

　　据媒体报道，刘书帆从2014年4月证监会内部轮岗后担任发行部三处处长，该处主要负责创业板企业发行的法律审核工作。

　　同花顺iFinD数据显示，目前，创业板上市公司中，实际控制人姓吴的共有包括长城集团(300089.SZ)、神雾环保(300156.SZ)、金力泰(300225.SZ)等18家公司。其中，天晟新材从2011年至2014年的实际控制人都为吴海宙、吕泽伟和孙剑。

　　《中国经营报》记者统计发现，在上述18家创业板上市公司中，在2014年公布定增方案的共有长城集团(300089.SZ)、回天新材(300041.SZ)、天晟新材三家公司。其中长城集团定增方案在2014年12月被终止，回天新材的定增方案在2015年8月份才获得中国证监会审核通过。只有天晟新材的定增方案在2014年6月17日获得中国证监会有条件通过。

　　2014年1月份，天晟新材发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“草案”)显示，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业(有限合伙)合法持有的江苏新光环保工程有限公司(以下简称“新光环保”)合计100%股权，交易价格为4亿元。

　　天晟新材公告显示，公司上述增发事项在2014年6月17日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第26次工作会议审核中获得有条件通过，并在7月份获得中国证监会正式核准的批复，在2014年9月份完成增发工作。

　　此外值得注意的是，刘书帆在接受央视采访时表示，其在相关公司定增获得通过后买入公司股份获利，后续该公司负责人表示公司业绩不错。

　　数据显示，天晟新材股价在2014年6月17日定增获得证监会审核通过次个交易日，即2014年6月18日，公司股价收盘于每股8.45元，在同年9月15日公司股价最高涨至每股12.38元，期间最高涨幅为46.51%。

　　而天晟新材在完成对新光环保收购后，公司业绩在2014年前三季度大幅增长。去年前三季度，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润同比增长282.24%。

　　有市场人士对记者表示，刘书帆通过内幕消息获利数百万元，虽然无法直接确定这家上市公司的具体信息，但其所在发行部三处主要负责创业板企业发行的法律审核工作，而在去年下半年公司负责人姓吴且同期定增获得证监会审核通过的创业板公司却仅有天晟新材一家公司，由此天晟新材实际控制人之一吴海宙与刘书帆之间是否有过“接触”难免引人遐想。

　　实际控制人拟退出

　　虽然目前天晟新材实际控制人之一吴海宙与刘书帆之间有无关系尚无法确定，但公司在2014年收购新光环保却是因为业绩大幅下滑不得以而为之。

　　2011年登陆创业板的天晟新材，在成为创业板的一员后，业绩开始出现大幅下滑。在此情况下，公司将主要目光放在了收购资产上，以求能够摆脱业绩困境。

　　2013年10月，天晟新材公布资产重组停牌公告，2014年1月22日公司复牌并公布了收购新光环保的草案。虽然新光环保原股东承诺了业绩，但这并没有改变天晟新材实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙退出公司经营的想法。

　　2014年9月5日完成对新光环保的收购后，天晟新材在当年9月9日就发布了重大事项停牌公告。

　　当年10月份，公司在继续停牌公告中表示，公司实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙和主要股东徐奕将合计持有的2000万股公司股分转让给杭州顺成股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州顺成”)，同时四人将合计7763.23万股公司股份(占公司总股本的23.81%)所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。该事项完成后，杭州顺成将成为天晟新材的控股股东。顺诚中航(天津)资产管理有限公司为杭州顺成的执行事务合伙人，赵兵作为顺诚中航(天津)资产管理有限公司实际控制人，成为上市公司实际控制人。

　　这场PE“租壳”的交易在当时备受市场关注，后因深交所的介入在2014年12月28日宣布流产。

　　但公司实际控制人退出经营的想法并没有改变。在公司即将完成对新光环保收购之际，2014年9月1日，天晟新材就抛出股东减持计划称，公司实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙计划在2014年9月10日至2015年3月10日(六个月内)，减持公司股份均不超过1600万股，分别减持的股份数均不超过公司总股份的5.8%，减持方式为大宗交易或者协议转让，减持前，三人持有公司股份同为3991.66.万股，占公司总股本比例同为14.23%。

　　2014年12月27日，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕拟将合计持有公司2000万股转让给杭州顺成宣布失败后，三人就开始在二级市场进行减持。

　　除了通过减持获得资金外，公司实际控制人吴海宙还通过股权质押来获取资金。截至8月26日，吴海宙持有公司股份3218.66万股，其中累计质押股份数量为1937.5万股，占其持有公司总数的比例进一步上升至60.2%。

　　有市场人士对记者表示，从上述情况看，天晟新材实际控制人之一吴海宙目前尚未处于质押的股份共计1191.16万股，如果后续大盘继续疲软，则吴海宙将不得不继续将所有公司股份补充质押，否则其将不得不继续减持公司股份来缴纳保证金。

　　公司是否与刘书帆案件有关？吴海宙本人的股权质押率多少？需要补仓的质押事项是否解决？记者就这些问题向天晟新材要求进行采访，公司一位证券部人士9月2日表示，采访函已经收到，但具体问题需要等节后才能进行回复。本报记者将对事实真相继续跟踪。

　　作者：张建锋 关键字 新材来源中国经营报)

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