新股发行制度五大调整 向注册制再迈步伐

　　暂停4个月的A股IPO昨日宣布全面重启，先期暂缓发行的28家企业将分三批先行启动IPO。同时，证监会围绕解决巨额资金打新、简化发行审核条件、强化中介机构责任、加大投资者合法权益保护等事项，对现行发行制度提出了五方面改革完善的政策措施。

　　此次新股发行暂停的原因在于年中市场出现剧烈异常波动，重启IPO则是稳定、修复、建设市场工作的组成部分。在推行股票发行注册制改革的大背景下，证监会以解决新股发行过程中的突出问题、保护投资者合法权益为原则，推出了取消新股申购预缴款、优化投资者回报机制、突出审核重点、完善新股发行定价机制、强化中介机构监管等举措。

　　业内专家认为，这些举措既是新股发行体制改革的进一步深化，意味着我国新股发行制度朝向注册制改革的方向又迈出了坚实的一步。

　　28企业分三批重启IPO

　　融资规模仅百亿

　　证监会昨日宣布重启A股市场IPO，新股发行初审会、发审会也将于下周开始全面恢复。

　　按现有工作安排，目前已获得发行批文的28家企业拟在年内分三批完成发行；已过会未获批文的企业及未过会企业，将继续按原有办法进行后续发行审核环节，直至新股发行新规正式实施；新规正式实施之日起，在审企业发行审核全面适用新规则。

　　具体而言，未来一个阶段企业IPO可分为以下几类情况：

　　已获得发行批文并完成预缴款的10家企业，在完成会后事项后，将作为第一批重启发行，发行时间约在两周以后；

　　18家已获批文未完成缴款的企业，拟在12月分两批完成发行；

　　已过会未获得批文及未过会企业，将按照流程继续进行后续的审核环节。

　　证监会有关部门负责人介绍，由于昨日公布的发行管理新规完成征求意见需要一定时间，取消打新预缴款制度之后，交易所、中国结算、各个证券公司的技术系统准备也需要一个周期才能完成，在新规实施、系统就绪以前，IPO审核工作仍继续按照现有规则进行。

　　据其预计，完成这个准备期大约需要2个月时间。

　　这意味着，发行管理新规的实施，并不是向目前已过会企业发放发行批文的前置条件，在修订后的IPO办法实施之前，仍有可能有已过会未获批文的企业获得发行批文。

　　按照此前公开披露的资料显示，年内先期发行的28家企业，募集资金规模总计仅在100亿元左右，与目前市场成交额相比非常有限。

　　就此，市场人士预期，在取消预缴款制度的情况下，IPO重启后对二级市场运行趋势不会造成显著影响。

　　取消打新预缴款制度

　　缓解巨额冻资

　　作为此次新股发行体制改革的重要举措之一，证监会拟取消现行的打新预缴款制度。证监会有关部门负责人表示此次取消打新预缴款，是为了改善两方面情况：一是缓解新股巨额资金申购对货币市场带来的扰动；二是缓解部分投资者卖老股打新股的问题。

　　按照新规，在坚持目前网上按市值申购的前提下，网上、网下符合申购条件的投资者在提交申购申报时，无需按其申购量预先缴款，待其确认获得配售后，再按实际获配数量缴纳认购款。

　　取消预缴款后，询价、定价、配售等其他环节基本保持不变，新股发行大致包括以下几个步骤：向网下投资者询价并定价或直接定价；网上投资者通过证券交易系统按市值申购，网下投资者通过网下发行电子平台申购，网上、网下投资者在申购时无需缴款；网上投资者通过摇号中签的方式配售，网下投资者按比例配售；投资者按其实际获配的数量缴纳资金。

　　同时，新规要求新股申购应为投资者自主决策、自担风险、自负盈亏的真实行为，投资者不得委托证券公司进行新股申购。

　　监管部门预计，取消预缴款可大幅减少新股发行中投资者需要动用的资金数量。

　　统计显示，2015年发行的192家公司，网上投资者中签率平均为0.53%、网下投资者获配比例平均为0.22%。2015年6月初25家公司集中发行时，冻结资金峰值最高为5.69万亿元，如取消预缴款，则投资者仅需缴纳申购资金414亿元。

　　就发行制度调整，将申购时预先缴款改为确定配售数量后再进行缴款，可能会出现部分投资者因各种原因在获配后未及时足额缴款的情形。上述负责人表示，为约束网上投资者的失信行为，拟建立网上投资者申购约束机制，规定网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不允许参与新股申购。

　　2000万股以下IPO

　　直接定价

　　此次新股发行制度改革对承销制度作出修订，其中最亮眼的措施在于2000万股（含）以下且无老股转让计划的企业IPO可取消网下询价和配售，而是通过发行人与承销商协商定价的方式全部向网上投资者发行。

　　具体而言，本次改革对现行发行承销制度作出了五个方面改革：

　　一是在目前网上按市值申购、网下有市值门槛的基础上，取消申购时全额预缴申购资金的规定，改为确定配售数量后再进行缴款。

　　二是规定公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应通过直接定价的方式确定发行价格，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

　　三是规定网上和网下投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时可以中止发行。

　　四是进一步明确网上投资者应自主表达申购意向，不得委托证券公司进行新股申购。

　　五是规定网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不允许参与新股申购。

　　专家介绍，境外市场新股发行较为普遍地使用询价和直接定价两种方式，两种方式各有优劣。询价机制有利于寻找均衡价格，挖掘市场需求，降低承销风险，但发行成本高，发行周期长，大盘股发行运用较多；直接定价发行对承销商的定价能力有较高要求，但发行成本低，发行周期短，效率高，适合小盘股发行。

　　统计显示，我国2014年以来已发行上市的317家企业中，31%的企业新股发行数量在2000万股以下，平均筹资额为2.7亿元，这类企业有降低发行成本的现实需求。

　　证监会有关部门负责人表示，规定发行规模2000万股以下的企业直接定价，是为了降低中小企业融资成本，提高发行效率。有老股发售安排的，因对老股有锁定期要求，作为例外，仍需要履行询价程序。

　　调整发行监管方式

　　强化信披要求

　　本次改革在对主板（含中小板）和创业板首发办法进行修订时，将进一步贯彻以信息披露为中心的监管理念，调整发行监管方式，突出审核重点，严格执行《证券法》明确规定的发行条件，将一部分基于审慎监管要求增加规定的发行条件调整为信息披露要求。

　　具体说来，不再将“独立性要求”和“募集资金使用”作为发行上市的门槛，相应调整并加强对有关信息的披露要求。

　　另外，未进一步落实以信息披露为中心的审核理念。此次发行改革强调发行人是信息披露的第一责任人，保荐机构、会计师事务所等中介机构承担核查把关责任，投资者自主判断发行人投资价值，审核工作重点关注信息披露的齐备性、一致性和可理解性。发行人的质量优劣和投资价值由市场决定，监管部门不对其“背书”，也不对持续盈利能力做判断。

　　前述负责人表示，将“独立性要求”和“募集资金使用”调整为信息披露要求，不是降低监管标准，而是通过信息披露强化约束，监管部门将加强事中事后监管，维护投资者合法权益。

　　在监管过程中，监管部门将通过督促发行人在招股说明书中如实披露同业竞争、关联交易、募集资金使用等情况，以及这些情况是否符合规范要求，向投资者充分揭示投资风险。

　　在日常监管中，监管部门和证券交易所将按照上市公司治理要求，督促发行人避免同业竞争，规范关联交易，增强独立性，按照招股说明书承诺使用募集资金，改变募集资金投向的，履行股东大会批准程序，确保上市公司符合公司治理和规范运行要求。

　　同时，证监会还将加大监管执法力度，发现违法违规情形的，严格追究相关当事人的法律责任。

　　强化中介机构责任

　　优化中小投资者保护

　　为推动中介机构进一步尽职履责，强化中介机构的责任约束，本次改革还采取了三方面举措，加强对中介机构勤勉尽责的要求。具体包括：

　　建立保荐机构先行赔付制度。要求保荐机构在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　完善信息披露抽查制度。在目前对发行人披露的财务信息进行抽查的基础上，对发行人披露的其他重要信息以及中介机构的尽职调查过程进行抽查，对违规行为从严查处，进一步提高信息披露质量。

　　同时，证监会拟出台会计师事务所从事证券业务监督管理办法，进一步明确审计机构未勤勉尽责的认定标准，从严监管审计机构执业行为。

　　此次发行制度改革除对已有发行办法、保荐办法进行修订的同时，还拟制定出台《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（下称《意见》），以加强对中小投资者的保护。

　　《意见》拟建立摊薄即期回报补偿机制，要求首发企业制定切实可行的填补回报措施，并在招股说明书中作出承诺。

　　证监会有关部门负责人称，在上市公司日常监管工作中，将督促公司董事、高管忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，切实履行填补回报措施的承诺。