万科停牌酝酿“反击”中小股东态度是成败关键

　　每日经济新闻记者 李智

　　上周五（12月18日），当万科宣布停牌筹划增发事宜开始，就已经亮出了这一场“宝万之争”的底牌之一。

　　在很多业内人士的眼中，当万科选择走上增发道路，来突围宝能系入主之时，未来将召开的股东大会，就注定成为双方“决战”的场所。因为 无论万科设计出如何精妙的增发方案，无论公司管理层有着怎样的话语权，股东大会都是绕不开的一个节点。而在未来的这场“决战”中，谁背后的支持股份多，谁就将成为胜利者。

　　面对宝能系的步步紧逼，作为老东家的华润，以及万科管理层的“反击”，早已成为了各方关注的焦点。

　　果不其然，万科在上周五午间发布公告称“因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。

　　“公告内容不多，却透露出了关键信息”。一位上市公司负责信息披露人士对《每日经济新闻》记者表示，首先，增发方案有两种可能，一种是发行股份募集资金，然后再用于资产重组及收购资产，另一种则是直接向华润或第三方增发股份收购资产。而从万科公告的表述，以及万科目前面临的情况，即万科需要解决的不是资金问题，而是股权的问题，所以更可能采取直接发行股份的方式进行。

　　“现在都在讨论华润会不会出手，但是我觉得可能性不大”。一位资深证券律师对《每日经济新闻》记者表示，因为按照规定，如果这次万科增发股份对象是华润，或是华润的关联方，那么在未来召开的股东大会上，就必须要回避表决。那么，一旦华润回避表决，而目前已经是大股东的宝能系必然会投出反对票，那么增发通过的可能将十分渺茫。

　　正因为此，接受记者采访的多位业内人士均认为，华润参与可能不大，万科可能会选择与管理层“站在同一边”的第三方作为增发对象。

　　无论增发方案如何，未来将召开的股东大会，注定成为双方“决战”的场所。而在未来召开的这一场“决战”中，谁背后的股份多，谁就将成为胜利者。

　　万科公司章程显示，增发股份属于股东大会特别决议类型，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　结合万科三季报以及目前信息来看，华润15.23%的持股，明显低于宝能系的22.45%，但是两者之间的差异并非难以弥补，算上合伙人计划的近约4%，如果安邦最终选择支持支持万科，那么双方也就“旗鼓相当”了。这个时候，持有万科股份较多的机构，以及广大的中小股东，就将成为万科以及宝能系“拉票”的对象，而他们的态度，很可能成为决定万科控制权归属的关键。

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