证券时报记者 李雪峰
有关*ST博元（600656）拟获小股东8.59亿元资产捐赠的迷雾在上交所的问询下仍未最终解开，捐赠人郑伟斌基于“个人隐私”等原因，始终未曾披露身份信息及资产状况等关键信息。
由于相关资产系无偿赠予而非有偿注入*ST博元，不涉及须按规定披露的重大资产重组，故上述关键信息可豁免公开披露。不过，证券时报·莲花财经（ID:lianhuacaijing）记者从相关渠道了解到，郑伟斌在不抵触信披规定的前提下隐匿关键信息，疑似涉及股权代持或财富不正常交接等现象。
还原事件始末，12月10日，*ST博元与自然人股东郑伟斌签署资产捐赠协议，后者拟将所持福建旷宇建设工程有限公司95%股权无偿赠予*ST博元。依据收益法评估，福建旷宇95%股权作价8.59亿元，资产评估增值率达368.39%，该等资产直接计入*ST博元资本公积，其中福建旷宇42.04%股权对应的3.8亿元评估值拟用于弥补*ST博元原控股股东珠海华信泰投资有限公司挪用3.74亿元股改资金造成的损失。
此事甫一披露即引发各方关注，其中上交所12月14日向*ST博元下发问询函，要求*ST博元回复包括福建旷宇资产评估增值率过高及郑伟斌与*ST博元董监高的关联关系在内的四个问题。
在回复函中，*ST博元较为详尽地解释了福建旷宇资产评估及部分资产将用于弥补华信泰挪用股改资金造成的损失等问题，而对于上交所关于详细披露郑伟斌个人资产状况及捐赠理由的要求，*ST博元的回复相对较为保留。
据*ST博元披露的有限资料，截至12月1日，郑伟斌共持有*ST博元1400股，系公司董事长许佳明的高中同学，与许佳明及*ST博元其他董监高不存在关联关系，与*ST博元前控股股东华信泰及现第一大股东庄春虹（截至9月30日）亦不存在关联关系。
对于捐赠理由，*ST博元的回复是，作为股东的郑伟斌“不愿意看到公司退市”，无偿捐赠资产旨在“协助恢复公司持续经营和盈利能力”。
过往诸多案例中，屡有上市公司控股股东或重要关联方通过债务豁免、资产捐赠等方式向上市公司提供无偿帮助，但鲜有中小股东或非关联方向上市公司巨额捐赠的案例。其症结在于，中小股东或非关联方向上市公司的巨额捐赠系绝对意义的非对等行为，即捐赠方难以通过捐赠获得潜在的利益。
具体而言，上市公司控股股东或重要关联方对上市公司实施的债务豁免、资产捐赠可在一定程度上降低上市公司财务负担及提升持续经营能力，最终有利于上市公司总体价值的提升，对控股股东或重要关联方具有潜在的利益。很多时候，濒临绝境的上市公司在进行债务重组或破产重整时，主要债权人亦会减免部分债务，直接目的是尽可能让上市公司恢复经营以保证剩余债权。
相比而言，郑伟斌的捐赠则尚难发现可预期的潜在利益，一旦实质性启动捐赠，其持有的福建旷宇95%股权将划归至*ST博元名下，福建旷宇将成为*ST博元的控股子公司，郑伟斌完成“裸退”。在可见的期限内，郑伟斌并不能从*ST博元或福建旷宇获得潜在利益，除非存在利益输送等违法违规行为。
当然，不排除郑伟斌确实是出于股东义务或其他道德层面的原因而决定无偿捐赠的可能性。不过记者掌握的资料显示，福建旷宇能否最终无偿注入*ST博元尚存诸多不确定性因素，最大的问题便是郑伟斌对福建旷宇是否具备真实的控制权。
回溯工商备案资料，成立于2008年8月份的福建旷宇股权几经更迭，其初始大股东是福建省正泰建设工程有限公司（持股55%），该公司注册资本3.1亿元，目前由自然人郑志林、肖金坤全资持有。2015年4月13日，自然人郑智凡（持股71.96%）、肖金兵（持股28.04%）通过增资及股权受让等方式全资控股福建旷宇，此二人与郑志林、肖金坤是否存在关联关系不得而知。
目前福建旷宇的工商登记资料中，郑智凡、肖金兵仍全资持有福建旷宇。据*ST博元披露的资料，12月9日，郑伟斌与郑智凡、肖金兵签署股权转让协议，拟受让二者所持福建旷宇95%股权；随后在12月10日，郑伟斌便与*ST博元签署资产捐赠协议，拟捐赠福建旷宇95%股权。
准确而言，郑伟斌拟向*ST博元捐赠尚未变更股权登记的福建旷宇95%股权，理论上一天之内，郑伟斌无法与郑智凡、肖金兵完成股权交割。截至12月21日，前述股权交割仍未完成。
更深层次的问题便是，郑伟斌受让福建旷宇95%股权的对价是多少？若参照无偿注入*ST博元的资产评估值，郑伟斌获得该部分股权的对价至少为8.59亿元（不考虑控股权溢价）；若依照净资产计算，福建旷宇95%股权对应的净资产为1.83亿元（截至今年8月31日）。
上交所12月14日对福建旷宇资产评估增至情况进行了问询，郑伟斌受让福建旷宇95%股权的对价应参照收益法评估的8.59亿元。否则，郑伟斌便存在12月9日低价受让福建旷宇股权，12月10日高价注入*ST博元的问题，尽管系无偿捐赠，仍存重大瑕疵。
那么，郑伟斌8.59亿元资金从何而来？从*ST博元回复上交所问询的回复中来看，郑伟斌系*ST博元董事长许佳明（1984年生人）的高中同学，其出生年份应在1984年左右。区别是，许佳明是*ST博元今年3月份的重大资产重组对象之一广西凯盛地产二股东许祥伟之子，且从2006年开始即在广西凯盛地产、正恒投资集团、深圳双开颜投资等公司担任总经理、董事长等要职。反观郑伟斌，其人极为低调，公开资料中并未提及。
*ST博元称，郑伟斌拥有多年的经商经验，投资和实业均有所涉及，“多年来积累了一定财富”。据此表述，郑伟斌可调动的财富（含融资）超过8.59亿元，否则便无法顺利受让福建旷宇95%股权。
然而，记者从相关渠道获悉，郑伟斌目前并非任何一家具备规模公司的实际控制人、重要股东或法定代表人，此前亦并无类似于许佳明的显赫经历，其个人或并不具备8.59亿元的出资能力。相关渠道消息进一步显示，郑伟斌存在代持福建旷宇95%股权或财富不正常交接的可能性，由此，郑伟斌拟无偿捐赠福建旷宇95%股权的真实性存疑。此前*ST博元曾预计，若公司获赠评估值为8.59亿元的福建旷宇95%股权，将令*ST博元年度净资产为正、净利润为正，而净资产与净利润持续为负值是暂停上市的最主要硬伤之一。
此外，*ST博元还曾指出，是否获赠上述资产与恢复上市无必然联系，*ST博元今年5月15日因重大违法行为而暂停上市。
作者：李雪峰 (来源：证券时报网)
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