资本“炒家”领衔新三角关系 零七股份新晋大股东暴露确权风险(图)

　　在成为零七股份新任实际控制人之前，陈卓婷已经先行大手笔买入了公司股份。此举是否会引来内幕交易之嫌尚不得而知。截至2015年12月15日，陈卓婷持有零七股份无限售流通股708.77万股。

　　本报记者 何晓晴 广州报道

　　尽管前任股权转让官司尚未了结，零七股份（000 007.SZ）于2015年12月29日披露详式权益变动报告书，迫不及待宣布新一任控股股东到任。

　　1月11日，针对深交所公司部问询，公司“不得已”亮出了新任公司大股东的家底。

　　根据最新的公告内容，深圳前海全新好金融控股投资有限公司（下称：全新好）实际控制人吴日松用一个6月注册，11月才核准的新公司来做借壳新平台；练卫飞则用投票权质押的方式摆脱了股权冻结的困境，又套了现；而港澳资讯董事长唐骏终于给公司买了个壳，圆了上市梦。

　　唐骏有中国IT“打工皇帝”之称，2013年唐骏曾对外表示，将在三年之内让港澳资讯实现上市。不过，港澳资讯的上市之路并非一路坦途。此前其曾拟借壳创兴资源（600193.SH），但最终却因为表面上的一些细小问题而作罢。

　　资本“炒家”上位零七股份大股东

　　根据零七股份2015年12月份发布的一系列公告，全新好与零七股份实际控制人练卫飞签订了3亿元《借款协议》，并同意接受广州博融持有零七股份15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有零七股份10.82%股份对应的全部表决权的委托，受托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效。加之一致行动人陈卓婷持股，全新好合计拥有上市公司29.06%的股份表决权，将成为公司新任第一大股东。

　　与此同时，零七股份也以重大资产重组为由已停牌多日。2015年12月24日，公司发布关于重大资产重组停牌公告称，公司本次交易对手方为山南弘扬投资管理有限公司（山南投资），全新好与山南投资同意推动零七股份购买海南港澳资讯产业股份有限公司（港澳资讯）100%的股份重组事宜，重组对价以上市公司发行股份或现金的方式支付。

　　根据零七股份1月11日在关注函回复的公告内容可以看出，公司新任实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇主要是靠房地产投资和二级市场股票投资为主。

　　公告表明，吴日松、陈卓婷夫妇全资控股的深圳市幸福城投资有限公司、深圳市幸福家投资有限公司、深圳市理想时代房地产开发有限公司主要从事投资及房地产开发业务，合计持有15套房产，市场价值合计约 5.65亿元。此外，吴日松和陈卓婷夫妇还拥有位于深圳市的多处房产。根据深圳市目前的房地产市场价格计算，上述房产中未设置抵押、质押或其他权利限制的部分的市场价值约1.64亿元，有设置抵押的房产市场价值约为 2.19 亿元。

　　除了刚于2015年5月初成立、尚未开展实际经营活动的全新好之外，吴日松和陈卓婷夫妇实际控制的企业还有八家。不过其中，五家全资子公司在2015年1-11月告亏损。

　　根据公开数据，在成为零七股份新任实际控制人之前，陈卓婷已经先行大手笔买入了公司股份。此举是否会引来内幕交易之嫌尚不得而知。截至2015年12月15日，陈卓婷持有零七股份无限售流通股708.77万股。去年上半年，陈卓婷大幅增持了350.10万股。

　　除了零七股份以外，陈卓婷另持有若干A股上市公司股票（持股比例均不超过5%），按照1月8日前20个交易日均价计算，前述股票的市值约为 1.13亿元。调查表明，截至去年三季度末，陈卓婷还现身在武汉中商（000785.SZ）前十大流通股东榜上，期末持股达355.64万股，较去年中期增持了164.56万股。

　　新控制人或存确权风险

　　广东奔犇律师事务所主任刘国华当天对21世纪经济报道记者表示，由于公司原实际控制人练卫飞还有股权转让纠纷在身，一旦官司败诉的话，公司新任控制人要承担由此带来的股权确权风险。因此，股权受让方在进入公司之前对此应该有充分的准备。

　　值得一提的是，练卫飞之前与深圳市东方财智资产管理有限公司（东方财智）签定的系列协议并没有及时进行信息披露。事后，在深交所公司发出问询函之后，公司方面才作出相关回复。

　　如双方签订的《股票代持协议》中约定了练卫飞、广州博融公司通过大宗交易方式转让不少于 2800 万股股票给东方财智公司和冯彪。

　　而随后签订的《合作框架协议书》及《补充协议》、《借壳重组及融资合作协议书》、《股权转让合同》进一步扩充和深化了《股票代持协议》的内容，并且都约定了与东方财智公司、冯彪一同推进对公司的资产重组事宜，以及由东方财智公司、冯彪主导公司重大资产重组。尤其是《借壳重组及融资合作协议书》、《股权转让合同》，明确约定练卫飞将深圳市源亨信投资有限公司 100%股权转让给东方财智公司。

　　该股权转让若实际履行将直接导致练卫飞丧失其间接持有的公司10.82%的股权权益。

　　对此，刘国华表示，《股票代持协议》的签订和履行，可能导致练卫飞和广州博融公司对公司持股情况发生重大变化，公司实际控制人和控股股东的练卫飞和广州博融公司应当及时向董事会报告并配合依法履行信息披露义务。

　　双方同意港澳资讯股份的定价以经上市公司聘请的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定。为促成交易，双方同意由全新好向港澳资讯支付 1000万元诚意金，收到诚意金后双方将于一周内确定中介机构进行尽职调查。而后续系列协议的签订更应该及时履行信息披露义务。

　　21世纪经济报道记者获悉，目前，东方财智已就上述股权转让纠纷提起诉讼并获广东省深圳市福田区人民法院受理案件通知书。不过，当天，东方财智相关人士对此未予置评。

　　作者：何晓晴

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