万科AH股折射两地制度 停牌时间可能推迟至6月

　　3月4日晚，房地产龙头公司万科，继续以每周一次的节奏，发布重大资产重组停牌进展公告，不过这份安民告示并无新意。

　　停牌时间可能推迟至6月

　　这份公告与1月29日所刊登的内容，没有任何变化。

　　公告称，停牌期间，公司此次重大资产重组事项的相关工作正常

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• 万科Ａ

　　公告表示，鉴于该事项仍存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免万科A股股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，万科A股股票将继续停牌。另据公告显示，自今年1月23日起，万科每周以公告形式发布一次重组进展的相关内容。

　　此前的1月29日，万科在公告中表示，由于此次筹划的重大资产重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，无法确定3月18日前是否可以披露重大资产重组预案或报告书。其公告称，如果不能，则公司将召开临时股东大会审议公司A股股票继续停牌至6月18日的议案。为谨慎起见，并确保申请继续停牌的股东大会在2016年3月18日前召开完毕，董事会决议：如公司未能在2016年3月18日前披露重大资产重组预案或报告书或者复牌，在公司2016年第一次临时股东大会审议通过相关议案的前提下，同意公司向深圳证券交易所申请公司A股股票因筹划重大资产重组事项，继续停牌至2016年6月18日。

　　目前距3月18日的节点，不足两个星期。市场普遍认为，从去年12月份停牌至今，万科都没有披露具体的重组对象，显然在3月18日前重组预案很难出炉，而由于继续停牌的议案为“普通决议”，因此通过临时股东大会审议的问题不大，万科复牌的时间也将推迟至下半年。

　　万科AH股折射两地制度

　　同股同权不同时复牌，这就是今天万科A股和H股的不同命运。万科H股自今年1月6日复牌以来，股价距最高收盘价回落了两成，截至上周五，其收盘价为18.52港元。而在深市的万科A股自12月21日停牌起，截至昨天尚未复牌。

　　香港市场没有明确要求公司重组必须停牌，对停复牌的规定主要依据香港证监会界定的内幕消息。香港《证券及期货（修订）条例（2012年）》第307A条具体规定了属于内幕消息的几种情形，并规定内幕消息必须是具体消息或资料。非常重要的一点是，相关交易尚在谈判过程中的，无具体交易价格等信息，也未形成明确交易意向，则不符合内幕信息的具体性要求。根据港交所的规定，若未能及时公告内幕消息，上市公司必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌。香港上市条例第6.05条还明文规定，任何证券短暂停牌或停牌的时间均应尽可能短。

　　沪深股市的停复牌规定更注重内幕信息保密。上交所于2014年11月26日发布“重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（征求意见稿）”，规范了停复牌的三个重要时间点：一是上市公司拟申请停牌超过2个月的，应在2个月到期前召开董事会审议是否继续停牌。二是拟申请停牌超过3个月的，除需董事会审议外，还应召开投资者说明会。三是拟申请停牌超过5个月的，公司应在5个月到期前再次召开董事会审议延期复牌事项；此后停牌每超过1个月，需召开投资者说明会并披露召开情况。

　　回到万科重组事项本身，万科A股和H股于去年12月21日起停牌，当时万科停牌公告称筹划重大事项，21日公布筹划重大资产重组，均符合香港证监会所界定的内幕消息。今年1月5日，万科公告重大事项进展，内容为公司与潜在交易对手谈判和协商，并没有涉及交易价格等信息，并不符合香港市场规定的内幕信息的具体性要求。按照港交所“任何证券短暂停牌或停牌的时间均应尽可能短”的要求，万科H股随即在次日便复牌了。

　　万科H股一复牌，熟知香港证券法规的港资券商便断言，万科H股提早复牌说明万科并没有明确的计划，这个重组项目难以寻求，难度之一是规模巨大，该行估算资产规模至少达440亿元（人民币）方能较好地稀释宝能系控制权。

　　停牌过长不利于投资者

　　针对万科A因资产重组不排除长达半年左右的停牌时间，有专业投资者质疑，“如果一旦行情一来，股票停牌期间又不能操作，也许等一复牌了行情又过去了，对投资者造成不公平和信息不对称，同时停牌时间过长也会影响到资金的使用。”

　　此前财经专栏作家曹中铭表示，由于万科A和H股的非对称复牌，万科H股复牌后持续走低必然会对其A股产生影响，一旦A股复牌，那么就可能跳空低开，进而将此前追涨的投资者套牢。曹中铭评论道，为什么香港市场敢于“放任”H股提前复牌，而A股则要一停到底？相对而言，香港市场比内地更加成熟，其违规成本更高，不像A股市场出现违规行为往往都是“隔靴搔痒”式的处罚，也不像A股投资者普遍热衷于投机。因此我们看到，即使在资产重组还没有最终结果的情形下万科H股提前复牌，其股价并没有出现暴涨，反而开始出现大幅下跌。如果是在A股市场，万科股价或将出现数个交易日的连续涨停。

　　有股民为北京青年报记者分析道，“希望万科A别用漫长的时间套牢，再用连续大跌吓跑我们。原因很简单，其一，股价已经处于历史最高位，还有可能继续疯涨吗；其二，以H股为参照，就能判断出A股的走势了，回归理性和常态，应当是未来的走势。”

　　据了解，沪深交易所去年底相继出台了针对上市公司停复牌的相关规定。深交所制定了《上市公司停复牌业务备忘录》公开征求意见之后，上交所也发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》。上交所征求意见稿将筹划重大资产重组的停牌时间规定为最长不超过5个月，同时对个别确须事前审批或者属重大无先例的事项作了例外规定。深交所备忘录内容包括，上市公司筹划重大事项应做好信息保密和分阶段披露工作，审慎判断停牌时间；公司应采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权等等相关内容。