华润宝能否认“一致行动人” 共同要求改组万科董事会

　　本报记者 安丽芬 广州报道

　　6月30日，万科A（000002.SZ）公告了前两大股东华润和宝能系对于深交所问询函的回复。

　　华润和宝能系称， “钜盛华、前海人寿和华润股份、中润贸易之间均不存在就共同扩大所能支配的万科股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安排”。

　　这意味着，华润和宝能系都在否认一致行动关系。

　　“这是意料之中的回复，就目前一致行动关系的相关规定看，基本找不到二者是一致行动人的规定依据。”刚从深交所离职的一名监管人士对21世纪经济报道记者表示。

　　虽然华润跟宝能系不是一致行动人，又公开反对宝能系提出的罢免12名董事和监事的提案，不过双方还有一个共同的诉求：改组董事会。董事会里谁去谁留，成为下一个焦点问题。

　　否认“一致行动人”

　　万科独立董事华生曾在媒体上撰文，公开质疑华润方面与宝能有这么多接触密谈，被指存在关联和交易，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系？

　　6月27日的股东大会上，王石表示，“如果规范市场，相信监管部门会体现出来，不是资本想怎么做就怎么做。”当日晚间，深交所给华润及宝能系发出了问询函，要求他们说明是否存在一致行动关系。

　　虽然双双否认了一致行动关系，但华润在回复中也审慎说明：华润股份下属企业与宝能集团及其关联企业之间曾开展若干常规业务经营合作，但相关商业决策均由他们基于各自的业务经营需要和内部决策程序做出，完全独立于华润股份及其一致行动人的商业决策。该等业务经营合作与华润股份及其一致行动人有关持有万科股份及行使相关表决权无关联。

　　另外，华润举出了两个事实依据。第一，钜盛华及前海人寿于6月24日提出罢免万科10名现任董事和2名监事的议案，其中也包括来自华润的3名董事和1名监事；第二，在6月27日的万科股东大会上，就审议万科2015年年度报告及审计财务报告事宜，华润的表决意见为同意，而钜盛华及前海人寿的表决意见为反对。

　　“上述事实情况构成《上市公司收购管理办法》规定的认定一致行动关系的相反证据，从事实层面证明华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人并不存在一致行动关系。”华润股份回复称。

　　值得注意的是，6月30日，华润发表声明称，对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议。

　　相比之下，钜盛华及前海人寿的否认就比较简单，只是列出了《上市公司收购管理办法》第83条第二款的一致行动情形规定，称“经逐项对照，钜盛华和前海人寿与华润股份或中润贸易之间均不存在上述互为一致行动人的情况。”

　　在上海某大型券商一位投行人士看来，华润和宝能系一旦存在一致行动关系，将会遭遇巨大的“麻烦”。“最大的麻烦是，两者合计持股近40%，如果构成一致行动关系，那么就触发30%红线的要约收购。因此，两者必须对万科进行全面要约收购，收购价是宝能系最后一次增持价。目前普遍预计万科会有三四个跌停，到那时，谁都想把手里的股票卖给这两家，因为宝能最后一次增持的价格已经不低。”

　　既然华润和宝能系都已经否认一致行动关系，那么监管层可能还会有哪些举动？

　　“监管层问了就算尽责了，如果没有最新进展和依据，监管层基本也没什么招数了。”上述刚离职的监管人士表示。

　　香颂资本执行董事沈萌也指出，深交所问询不是判定，而是理清这些问题。如果这些问题不说清楚，很容易被对方抓住乱打。

　　共同诉求：改组董事会？

　　虽然华润跟宝能系不是一致行动人，又公开反对宝能系提出的罢免12名董事和监事的提案，不过从双方的回函来看，还有一个共同的诉求：改组董事会。

　　6月30日的华润声明显示，“会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。”

　　钜盛华在对深交所的回复函也表示，“我们希望能够通过此次罢免董监事的议案以及后继进程，推动万科董事会与监事会的合理改组。本次罢免并未触及公司总裁、副总裁等职务，没有改变万科内部的管理结构和万科的经营管理职位。”

　　“关于罢免的提案需要公司召开董事会审议，然后才决定是否开临时股东大会表决。”6月29日，万科董办一位工作人员对21世纪经济报道记者表示。

　　鉴于华润对罢免议案有异议，这意味着这个罢免议案连万科董事会都通不过。因此，宝能系的罢免提案基本宣告“胎死腹中”。

　　“宝能系的罢免提案一出来，其实就预判其行不通。现在华润退一步，改组董事会就变成合理诉求了。”上述投行人士表示。

　　对于万科董事会谁走谁留的问题备受关注。宝能回函称，“欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科。”

　　在6月27日的股东大会上，王石公开表示，“如果郁亮能成为董事长，我愿意辞职；郁亮也表示，我和王石的去留并不重要，更重要是中小股东。

　　自万科股权之争发酵至今，已相继出现了罢免管理层、万科员工拉横幅抗议等一系列事件，并引发各界讨论，近日中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威连发文章讨论此事，就连中石化原董事长傅成玉、重庆市市长黄奇帆也先后发声。

　　中国人民大学法学院教授、商法研究所所长刘俊海指出，希望包括王石团队、华润、宝能等当事利益各方淡定从容，要在法治、理性、透明、诚信的轨道上，运用法治思维与法治方式，妥善解决控制权大战蕴含的观点之争、利益之争，并早日找到一条诚实信用、多赢共享、公平公正的解决之道。

　　作者：安丽芬

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