王石被指处境堪忧告别万科进入倒计时 华润宝能先后亮牌

　　随着昨日华润、宝能相继就深交所问询函作出回应，阐述各自独立的立场，一波三折的万科之争悬念再起。

　　如今，留给万科董事会做决定的时间已经不多，万科管理团队的不稳定因素也随之上升。29日中诚信证评发布公告，称万科股权结构变化或将对其控股权产生不确定影响，若罢免公司所有董事、监事职务的议案通过，将万科信用级别或评级展望下调。

　　王石处境堪忧

　　6月27日晚间，深交所向宝能系旗下之钜盛华及一致行动人前海人寿，华润股份及一致行动人中润贸易发出问询函，要求各自说明双方是否互为一致行动人。30日下午，华润及宝能相继就问询做出答复，否认双方存在“共同扩大所能够支配万科股份表决权数量的行为或者事实。”

　　无独有偶，宝能系也就深交所的问询做出类似回复，并辩称提出罢免董监事会成员是“希望万科重建秩序，回归法治，维护股东权益。希望可以与其他各方股东以及公司管理层一起共同磋商公司新的董监事人选最终决定需要更换的监事和董事。”

　　此前，宝能系虽位居万科第一大股东之位超过半年，但始终未在董监事会谋得任何席位。从其提交的回复材料看，隐忍多时的宝能系已不甘沉默，意在谋求在万科董监事会的话语权。

　　与此同时，宝能还从几个方面提出对万科现任董监事会的不满，一是6月17日的董事会让其对万科现任董监事会感到失望，在表决程序存在重大瑕疵的情况下仍然通过了决议并予以公告，武断地将其弄成既成事实。二是万科方面关于独立董事张利平回避表决的具体原因、是否还具备作为万科独立董事的任职条件等未作出相关答复。三是独立董事海闻辞职半年有余，却仍未补选。

　　因此，宝能方面称，提出召开临时股东大会审议罢免现任董监事会成员的议案，是为解决万科当前公司治理混乱的问题，同时给全体股东一次依据《公司法》、万科公司章程规定公开、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董监事的机会。

　　种种迹象显示，无论宝能还是华润，都试图通过合规的方式改组万科董监事会，但双方暂时均未提名候选人。宝能甚至将万科董监事会和管理层进行了割裂，以向部分管理团队成员示好，显示并非对万科管理团队的全盘否定。

　　宝能方面称，万科三名内部董事中，只有王石不担任高管职务，郁亮、王文金两名董事则担任了总裁、执行副总裁。因此，罢免董事会的议案，并未触及万科总裁、副总裁等职务，没有改变万科内部的管理机构和管理职位。

　　“我们认可目前公司管理层在日机构经营管理中的表现和业绩，也相信全体管理层能在管理层的带领下，经营好万科。”宝能在回复中称，万科事业合伙人计划已持一定比例的万科股票，成了公司的主要股东，拥有万科巨大实质权益和利益，相信参加万科事业合伙人计划的重要管理人员，不会因为万科董事会、监事会被提议罢免而产生不稳定状况，理应不会让万科日常经营受到实质影响。

　　宝能的上述表态，似乎也印证了坊间传言。此前有消息称，华润、宝能系方面的诉求是，王石从万科现任管理层中出局，郁亮则继续留任。6月27日的股东大会上，郁亮表示，他本人与王石的去留并不重要。

　　“这个表态似乎在告诉万科管理层，在符合规定的前提下，仍然可以继续选上。”曾任上市公司董秘的市场人士孙建豹对《第一财经日报》称，宝能要求罢免万科董事会，也与王石等管理层前期的言论、态度有关。

　　“最后的结局如何，还有待股东大会票决，现在说大局已定还有点早。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新称，虽然目前万科员工对相关部门提出的诉求有其合理性，但无权选择、决定管理层。万科董监事会是否留任，要留待股东大会表决。

　　孙建豹认为，距离万科召开股东大会审议罢免议案，至少还有两个月的时间，在此期间，也是相关各方继续博弈的过程。目前来看，经过博弈一番之后，相关各方的利益有可能形成平衡，甚至达成和解，维持万科管理层现状的可能性仍然很大。但从前期表态、事态形势来看，王石个人留任的可能性已经不大。

　　监管层态度关键

　　对于华润和宝能提交的回复函，资本市场上各持不同观点。

　　董登新认为，华润、宝能系私下里究竟是否达成协议，外界目前并不清楚。如果认为两者存在一致行动关系，则必须拿出证据。从台面上来看，双方虽有一致诉求，但最终的利益并不一致。

　　“如果说华润、宝能私下谈了什么，做出了什么安排，自查不可能查出来，必须要官方下结论。”深圳大学中国经济特区研究中心教授郭茂佳称，就当前局面下，官方不可能贸然介入。一方面，事态尚未发展到不可收拾、波及整个市场的地步;另一方面，官方过度干预，会引起市场诟病，有关部门不会不权衡其中利弊。

　　郭茂佳认为，万科从去年12月停牌至今，时间已经超过半年，除了引入重组方阻击宝能外，无非就是为了寻找宝能的破绽。但实际上，监管部门对宝能资金来源的调查力度并不强。此外，华润、宝能否认后，在两者一致行动人关系方面，万科管理层已经没有太多办法。

　　深圳一私募老总姚成杰则质疑称，从之前各方披露的信息看，宝能华润之间接触密切，从两者多次发布公告的时间节点看，双方之间必定有所协商。但这一点，最终需要监管机构根据证据进行判断。

　　对于一直有关宝能用于收购万科股权的资金来源是否违规的争议，姚成杰称，目前国内对保险资金投资上市公司股权的监管存在很大漏洞，没有采取按财务性投资和战略性投资来分类监管，“对于前者，政策可以不予过多限制;但对于后者，我认为应当严格控制。可以规定除与保险主业相关的战略性投资外，严格限制保险资金以战略性投资为目地的而进行跨行业控股实业的投资。宝能收购万科股权就是一活生生的案例。”

　　昨日，重庆市市长黄奇帆也就备受瞩目的“万宝之争”发表观点，提示万科之争并不复杂，监管者应该从几个方面着手：首先查资金规不规范;第二要查管理团队跟董事会之间的约定、信托、责任合理不合理;第三股东之间事前有没有协议有没有密谋。

　　黄奇帆称，政府只要从法律、市场规则的角度就可以把事情解决。因此政府在管理上要对各个专业管理执行到位，同时要对穿透性、叠加性、综合性的监管也要到位。

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