南玻A高管辞职背后：与前海人寿股权激励确有分歧

　　经济观察报 记者 黄一帆 “你让他们拿给你们看原来的股权激励计划，2017年的业绩承诺原来就是业绩增长100%。业绩考核部分根本就是这样，我们没有调高。”今日下午，一位前海人寿内部人士向经济观察报独家回应。

　　此外，在经济观察报获取前海人寿提供的一份关于股权激励的文件中显示，前海人寿与南玻A(000012.SZ)方面的原股权激励计划存在分歧。

　　前海人寿方面称，前海人寿和其他股东方一直和南玻管理层保持着良好有效的沟通，不存在“找各种理由回避、拖延”，更不存在“步步紧逼”。同时，据南玻股东、南玻员工和社会反映，南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备，其辞职和入职在分计划、有步骤实施中。

　　记者拨打南玻A董秘办电话，董秘办工作人员称，股证事务部人员这几天都不在，“他们可能跟前海那边在开会。他们那边都没有人，这几天都要在开会。”

　　据早前消息，南玻A一位此次辞职的高管谈及集体辞职的具体原因称，宝能步步紧逼，故意拖延、刁难公司股权激励计划，大幅提高业绩承诺，公司管理层对公司的未来丧失信心。

　　据其描述，前海人寿对股权激励计划的方案作出了较大的修改。一是缩减规模，由总股本的6%降低至3%；二是改变实施时间，由今年变更为明年；三是大幅提高业绩承诺，原方案中以2015年为基数，之后每年的业绩增长15%~20%，变为以2016年为基数，2017年业绩增长100%，后两年分别增长50%左右。

　　除此之外，记者发现南玻A与旗滨集团之间有着隐秘联系，有关键人物均在双方交易中现身。记者拨打旗滨集团董秘办，截至发稿，电话无人接听。

　　此外，截至今日收盘，旗滨集团股价为4.26元/股，涨幅达5.97%；南玻A股价为12.23元/股，涨幅为0.33%。

　　分歧的股权激励方案

　　据前海人寿提供给经济观察报的关于此前股权激励情况的材料显示，南玻A原管理层与前海人寿双方就激励计划的确存在分歧，南玻A高管集体离职的面貌也得以逐渐清晰。

　　关键点分别在激励比例、激励范围、激励方式上。材料显示，原激励计划拟向激励对象授予的股票数量为135,000,000股，占公司股本总额2,075,335,560股的6.50%，修改为62,260,066股，占公司股本总额2,075,335,560股的3.00%。前海人寿方面称，和其他股东对此高度重视，并聘请市场独立第三方专业团队对市场和行业情况进行了专题调研。前海人寿认为，原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位，远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平。综合考虑南玻作为上市公司的利润水平、综合持续激励的需要，本次股权激励发行占比为3%较为合适。

　　激励范围方面，调整了各激励对象的激励股数及分配情况，除中层管理人员、核心技术（业务）人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%。前海人寿和其他股东建议激励向中层管理人员、核心技术（业务）人员、可培养的年轻干部和一线员工倾斜，激励比例从75%提升至80%。

　　而在方式方面，激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，建议修改为分四期申请解锁，即从4年有效期（1年锁定期+3年解锁期）修改为5年有效期（1年锁定+4年解锁期）。

　　前海人寿方面的考虑是5年的有效期符合市场和行业情况，也为南玻历年的激励情况，前海人寿和其他股东希望给予管理层更持续的奖励，保持南玻未来业绩稳定的增长。

　　此外，就9月30日的时间节点是否依据——南玻原管理团队认为，“按照相关规定，每年股权激励计划需要在9月30日前走完程序，要不然当年无法实施。”

　　前海人士相关人士称，实际情况是9月30日的节点非法律法规要求的时间节点，故而不存在此问题。

　　董事会巨震

　　11月15日晚间，南玻A发布公告称，公司董事会收到公司董事长、CEO、财务总监和多位副总裁的辞职报告，集体辞去在南玻集团担任的职务。

　　南玻A重大人事变动引深交所关注。昨日晚间，深交所对南玻A发布关注函，对该上市公司连发4问，要求其对临时董事会合理性、高管离职对上市公司影响等问题作出书面说明。同时，要求公司就主要股东前海人寿、北方工业的相关传闻进行核实。

　　据了解，11月14日董事会临时会议上，通过了临时提案：暂由董事陈琳代为履行董事长职权，但三名独董反对。关注函显示，南玻A日前召开的董事会未按原定议程进行，而是审议通过由具有宝能系背景的董事陈琳代为履行董事长职权的议案。该议案遭独立董事张建军反对，理由为“董事长曾南一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行”。公司还有多名高级管理人员辞职。对此，深交所要求公司说明上述决议是否有效。

　　值得注意的是，南玻A的最大股东，正是在“万宝之争”名声大噪的“宝能系”。目前，“宝能系”旗下前海人寿和钜盛华一共持有南玻集团A股及B股合计比例达到25.05%。而对于南玻A高管集体离职，有投资者自然联想到此前宝能系提出更换万科董事会等举动。

　　此前，去年3、4月份，管理层曾经对“宝能系”的入主有所抵抗，停牌并筹划非公开发行股票事宜，并试图通过修改公司章程、股东大会、董事会议事规则等。但最后，双方却“握手言和”，并联手推出了“宝能系”参与的定增方案，拟以8.89元/股向前海人寿和北方工业合计发行不超过1.8亿股，募集资金总额不超过16亿元。但最终这份定增方案却无疾而终，而“宝能系”也顺利派驻了三位董事入驻董事会。

　　对此联想，11月16日，前海人寿官网发出公告称，前海人寿表示，自成为南玻股东以来，对南玻管理团队给予充分信任和期望，从未干涉南玻的日常经营。获悉相关高管辞任后，积极与其他股东方进行沟通，并与其他股东方共同向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留。对于上述高管团队最终做出的辞职决定，深表遗憾。

　　然而，对此，南玻A却说法不同。据早前媒体报道，南玻A原高管称，南玻A高管集体辞职的具体原因是宝能步步紧逼，故意拖延、刁难公司股权激励计划，大幅提高业绩承诺，公司管理层对公司的未来丧失信心。

　　该高管称，今年上半年，公司有意推出股权激励计划以增加员工的凝聚力，规模约为总股本的6%，包括核心技术骨干和公司管理层在内的约500人参与其中。

　　而前海人寿对股权激励计划的方案作出了较大的修改。一是缩减规模，由总股本的6%降低至3%；二是改变实施时间，由今年变更为明年；三是大幅提高业绩承诺，原方案中以2015年为基数，之后每年的业绩增长15%~20%，变为以2016年为基数，2017年业绩增长100%，后两年分别增长50%左右。上述高管称，前海人寿将业绩提高至100%，根本不可能达到。

　　然而，一位前海人寿内部人士向经济观察报独家回应称，前海人寿从未修改过2017年南玻A的业绩承诺。“你让他们把股权激励计划拿出来看看。”

　　两家公司背后牵扯南玻A

　　据南玻A在11月15日晚发布公告，称公司董事会收到董事长曾南、CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇辞去其在南玻集团担任职务的辞职报告。其中，张凡、张柏忠、罗友明、柯汉奇分别持有的153万股、11.4万股、179万股、173万股南玻A股份，在其离任六个月内不得转让。

　　值得注意的是2015年5月23日副总裁张柏忠就离开过南玻A，此后又将自己公司卖给了南玻A。2015年5月22日，本公司董事会收到副总裁张柏忠先生的辞职报告，张柏忠先生因个人原因辞去公司副总裁的职务。

　　不过，张柏忠的回归与收购咸宁丰威科技有关，这也使得另一位关键人物赵得翔浮出水面。

　　今年5月南玻A发布公告，南玻集团及南玻(香港)有限公司的全资子公司与丰威实业有限公司(下称“丰威实业”)、信邦投资有限公司、深圳市前海瑞南投资企业签订《股权转让协议》，拟收购上述三家公司所持有的咸宁丰威科技有限公司(以下简称“丰威科技”)100%的股权;标的资产作价1.02亿元，增值率38.68%。

　　该次股权转让交易完成后，丰威科技成为南玻集团的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。

　　而前海瑞南股东之一就是南玻集团原副总裁张柏忠，持有前海瑞南40%股权，其于2015年5月22日从南玻集团离职，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，前海瑞南为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　此外，赵得翔是标的丰威科技的法人代表，也是交易方丰威实业的股东之一。资料显示，丰威实业注册地为香港上环文咸西街27-29号乾泰隆大厦13字B座。

　　丰威科技的经营范围包括了光电玻璃、高铝玻璃、节能玻璃、微电子用玻璃基板、光学性能优异信息技术用极端材料基板等新型材料和高科技产品的研发设计、制造和销售安装及相关服务；经营进出口业务。

　　然而，该注册地址与旗滨集团在10月22日公告披露的公司地址一致。据10月22日，旗滨集团公告显示，公司拟在马来西亚森美兰州合资建设马来西亚节能玻璃项目，项目总投资26,725万元。旗滨集团与富隆国际、裕盛投资拟共同出资设立合资公司，注册资本12,000万元，其中公司出资5,760万元占注册资本的48%；或者采用收购方式，由公司、富隆国际、裕盛投资按照上述股权结构收购目标公司100%股权。除马来西亚节能玻璃项目之外，旗滨集团在惠州、绍兴两地均开展了节能玻璃项目。上述马来西亚、惠州、绍兴三地项目总投资额将超过7.5亿元。

　　根据三地投资议案显示，拟设立的合资公司注册资本均为1.2亿元。其中，旗滨集团、富隆国际、裕盛投资分别出资5760万元、4560万元、1680万元，分别占总出资额的48%、38%、14%。

　　旗滨集团公告称，本次投资是公司实现产业结构战略性调整的重要举措，公司将把节能玻璃打造为新的核心产业，加快公司产品结构调整优化，提高公司的综合竞争力，符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。

　　旗滨集团的公告称因富隆国际具有资金实力，裕盛投资具有节能玻璃技术、市场优势，通过友好协商，与其合资建设节能玻璃项目。

　　然而，记者查阅工商资料发现，与旗滨集团在三地总投资额超过7.5亿元合作的两家公司富隆国际、裕盛投资两家公司成立均未超过一年。

　　工商信息显示：前海裕盛为一家有限合伙企业（统一社会信用代码为91440300MA5DMD0W5Y），成立日期为2016年10月10日，出资额为5,050万元人民币。作为一家有限合伙企业，前海裕盛有两个合伙人，均为自然人，其中陈邦国作为普通合伙人，潘坚萍为有限合伙人。

　　前海裕盛成立后第4天，旗滨集团就于2016年10月14日发出了关于审议节能玻璃项目议案的董事会通知，议案中所涉项目的合作方之一，竟然就是4天前才注册成立的前海裕盛。而这个称为“具有节能玻璃技术、市场优势”的合作方，其合伙人为两个自然人。

　　而富隆国际为2015年11月19日在香港注册成立的公司，赵得翔为公司的法定代表人。而据前文所述，赵得翔同时还为咸宁丰威科技有限公司（更名后为“咸宁南玻光电玻璃有限公司”）的法定代表人。

　　据旗滨集团披露，合作方之一的富隆国际有限公司法定地址为：香港上环文咸西街27-29号乾泰隆大厦13字B座。该地址与前述提到的丰威实业注册地相同。