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国有股转让陷入监管真空 新百可能会另辟蹊径
2003年6月21日11:29   [ 陈海保 欧阳泽宏 ] 来源:[ 财经时报 ]
Stock Code:600682
  新的国资监管机制尚在建立之中,上市公司国有股转让的监管问题依然存在“多龙治水”的局面  

  原定于6月17日在南京市产权交易中心挂牌转让南京新百(相关,行情)股份有限公司(600682,简称“南京新百”)的5638万股国有股,却被中国证监会一纸通知给叫停了。

  6月16日,南京新百接到中国证监会南京特派办“关于规范你公司国有股股权转让行为的通知”。通知要求南京新百非流通股的转让必须遵循法律规定,在依法设立的证券交易场所进行。随后,南京新百便发出公告,宣布其国有股股权不在南京市产权交易中心挂牌转让。

  从南京新百当初发出那则转让公告算起,这场被业界认为是国有股转让的“破冰之举”仅仅维持了5天时间,便无疾而终。
与之同命运的还有早前被证监会叫停的宁夏恒力(相关,行情)(600165)、东百集团(相关,行情)(600693)。

  减持冲动

  业绩一贯稳健的南京市商业龙头南京新百,在“国退民进”的潮流中开始了国有股减持的冲动。

  6月12日,南京新百公告称,南京市国有资产经营控股有限公司持有南京新百的5638万股国有股份占公司总股本24.49%,为第一大股东,将于6月17日在南京市产权交易中心挂牌转让。而6月17日这天,正好是2003年中国·南京市重大项目投资洽谈会(简称“重洽会”)开幕之日。南京新百国有股挂牌转让成功与否,意义重大。南京新百的国有股转让消息一经传出,就吸引了国内的很多投资者。其中仅南京地区就有苏宁电器连锁集团、江苏金盛集团等企业前来“投石问路”。

  据介绍,此次重洽会主要是为了推动南京市的商贸、农口、城建等国企改革。仅在商贸领域,南京新百集团和中央集团旗下的十七八家企业将分别以转让、社会资本控股或管理层收购等多种方式改制而各易其主。成立不到一年的南京新百、中央两大商贸集团将再度发生重大的产权变化。

  去年6月20日,南京市商贸系统的新百、中央两大集团正式挂牌,新百集团以新百股份公司为主体,加上肉联厂、交家电、五金、外供、化工、酿造和金桥8家企业;中央集团由南京中商(相关,行情)(600280)、南京商厦、山百、太平、友华、百货公司、蔬菜公司、糖烟酒公司和商贸实业公司等9家企业组合而成。

  然而,此次国有商业重组被业内认为是南京市政府在“甩包袱”。有数据显示,2001年,南京商贸局局属企业的净资产为10.02亿元,如果剔除不良资产7.5亿元和土地约4亿元,净资产已是负数。

  在两大集团的17家企业中,除了南京新百、南京中商、山西路百货、南京商厦4家企业经营不错外,其他13家企业都存在程度不等的生存危机。而且,重组后的两大集团下的许多企业仍是独立法人,依然没有解决“联而不合”的重组通病。

  在十六大后国资管理体制改革的背景下,加大了南京市让国有资本逐步退出竞争性行业的决心。记者获悉,南京新百、南京中央两大股份公司的24.49%、26%的国有股将通过“1+X”(即核心企业加集团其他公司)的打包方式向社会资本出售,到今年10月底,该国有股转让将全部完成。

  

  触礁

  在5月初,南京市政府抽调一批官员组成了“南京市商贸局改制领导小组”,专门负责南京市商贸系统的国资改革。因南京新百是南京市商贸系统的一面旗帜,它改革方式如何,颇受人关注。而它偏偏选择被中国证监会一再否定的形式。

  一位地方产权交易中心的副总经理对记者说,国有股挂牌转让是十分正常的,但上市公司的国家股在产权交易中心挂牌转让,目前还没有成功的先例。

  南京市政府认为,通过产权交易中心挂牌转让,有三个优势:一是能提高透明度,避免因国有资产买卖或交易的暗箱操作,造成国有资产流失;二是创造公平参与的机会;三是转让价格更理想。由于此前国家曾出台政策要求地方政府出售上市公司国有股,必须拿出一部分上缴社保基金,出于对这种政策的担心,地方政府往往愿意以较高的价格落袋为安。

  对于南京新百力图创新,业内人士看好者居多。中关村(相关,行情)技术产权交易所(下称“中交所”)总裁熊焰博士对于这种方式更是支持。他向《财经时报》表示,国有股权通过产权交易中心挂牌转让实现减持的方式,绝对值得鼓掌叫好。

  “中交所也一直在和北京市国资委及有关部门沟通关于上市公司国有股权进场转让的事宜,但碍于相关政策的限制,这项计划一直没有开展起来。如果南京新百的这次转让行为获得认可,对国有股的减持绝对是一个利好消息”。

  于是,南京新百12号发出的那个引起海内外密切关注的公告甫出,便被业界认为是国有股转让的“破冰之举”。但仅在5天之后,就被叫停。

  证监会下发通知的依据是《公司法》。按照《公司法》第144条的规定:“股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易场所进行。”中国证监会南京特派办的人士表示,经国务院批准设立的证券交易场所只有上海、深圳证券交易所,上市公司股份的任何转让,都必须在这两个证券交易所进行。一般情况下,上市公司中的国有股是在证券交易所的管理下以协议转让方式进行转让。

  

  管理真空

  尽管南京新百宣布国有股不在产权交易所挂牌转让,但南京市政府对南京新百国有股转让之意已决。

  南京新百是否会在证券交易所进行股权转让呢?目前这依然是一个谜。

  按照十六大报告中关于国有资产管理体制的阐述:国资委将行使管资产、管人、管事三者相结合的职能。近日,国务院国资委主任李荣融说,国资委当前最主要的两项工作:一是指导地方国资监督管理机构的建立;二是根据《企业国有资产监督管理暂行条例》制定和完善各项法规。

  不久前,财政部已经将国有股审批权移交给国资委。李荣融在6月12日表示,审批国有股权转让事项的职能,已由财政部移交至国资委。ST藏明珠(600873)成为国资委挂牌后批准国有股转让的首家上市公司。但李荣融提醒地方国资委,目前不要急于处置国有资产,要在国资监管机构建立后,依法规范地办事。

  南京新百国有股转让的“触雷”之举,有专家分析,南京市意在试探国资委成立后,有关上市公司国有股转让到底由谁来监管。“国资委成立后,国有股转让存在的多头监管问题依然没有得到解决。”财政部财政科学研究所副所长王朝才在接受《财经时报》记者采访时说。

  王朝才称,国资委是上市公司国有股的出资人,有权对其资产进行处置。国有股通过在产权中心公开挂牌转让后,再到证交所进行过户,不会损害其他股东的利益。

  在实际操作上,南京新百到上海证交所或者深圳证交所挂牌转让国有股的可能性也不大。“当地的国资办不可能愿意将自己的资产拿到证交所去挂牌出售,其中考虑的不仅是价格问题,还有企业自身的发展问题。”武汉市产权交易所副总经理林建平对记者说。

  林建平称,南京新百可能会走“要约性招投标”的形式进行国有股转让,而且可能会继续在产权交易所进行。而且,在证交所挂牌转让的手续十分复杂,不利于南京市加快国资改革的步伐。

  

  有碍全流通

  但也有专家对这种转让方式提出质疑。首都经济贸易大学刘纪鹏教授认为,从过去的“一对一”协议转让到个别的司法拍卖转让,再发展到现在的产权交易中心挂牌转让,无疑是国有股转让方式的一种进步,但这种挂牌转让方式极不利于上市公司股份的全流通。

  “国有股减持只是不流通股股东的事情,而全流通涉及到全体股东,包括流通股东和非流通股股东,应将两者分开”。

  “在产权交易中心挂牌转让实际上是对国有股的一种竞价转让方式,这种竞价方式肯定会将非流通股的股价向上推动,在这种情况下,很难保证流通股股东的既得利益不受损失。如果这种个案变成一种趋势,到时,产权交易中心完全有可能参照证券交易所交易方式,即通过集合竞价的方式进行交易,这就产生了一个游离于现有的证券交易所以外的新的交易所,而且交易的是非流通股,这将有碍于全流通的建设”。

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