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商务部外资司司长胡景岩谈外资并购
2003年8月19日10:09   来源:[ 搜狐财经 ]
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  由商务部国际经贸研究院主办的<2003外资并购境内企业高层论坛>8月19-20日在北京召开,搜狐财经频道独家进行现场报道。  

  胡景岩:

  上午好,非常感谢我们部里研究院提供这个机会,大家就外资并购的问题做一个交流。

  外资并购这两年的确是国内的一个热门话题。我们在各种场合,凡是在各种会议上,不管是外商也好,国内的企业也好,学者也好,媒体也好,经常问到这个问题,外资并购在中国目前进行到什么程度了,到底有多少家并购企业了,并购的法规到底什么时候能出台,出台一个还不满足,另一个什么时候出台,细则什么时候出台。这也是大家关注的一个热点问题。

  我记得每年我们都发布世界投资报告,每次在会上大家都在问这个问题,现在全球并购,特别是前两年并购的数量增长的非常快,国际投资80%、90%都是靠并购增长的。中国的并购现在到底怎么样?连续几年都在问这个问题,我们的确比较难以回答。我们也希望并购能在中国发展起来,但实际上前几年我们国家真正外资并购的数量还是有限的。今年在各种场合要谈论,涉及到并购的问题,今年的并购在中国的外资并购大大向前跨进了一步。从我们的条件、时机,各个方面来讲,外资并购在中国今后应该有一个明显的增长趋势。

  并购这种方式作为国际投资来说,是普遍的、主要的形式。作为市场经济发展来讲,作为企业间的重组、投资需求出发,并购在发达国家相当流行,相当普遍。作为发展中国家,很多跨国公司的并购的触角也逐渐伸向发展中国家,包括一些新兴工业化国家。前几年亚洲金融危机以后,亚洲很多国家,不管是韩国、泰国,都有跨国并购的趋势。我们改革开放这么多年,现在正在建立社会主义市场经济,我们在吸引国际投资当中,同样也少不了这种方式,这一点是吻合的,特别是我们加入世贸以后,整个市场开放度越来越大,而且整个投资规则越来越按照国际上的投资规则操作,跨国并购的国际投资形势必然在我们国家也会逐渐发展起来。

  外国公司通过并购的方式进入到我们国家,有广大的市场。因为并购的主体,从外国投资选择企业进行并购,不管股权并购、资产并购,国内相当多的数量,以国有企业为主体,或者集体企业、民营企业,相当数量具备这种条件。国有企业的改造,改革开放这么多年,我们采取了很多方法,而且取得了很大成效,但是还是有相当多数量的国有企业在技术、资金、管理、企业经营机制方面都面临着改革。

  并购这种方式,作为国有企业改革,肯定会放弃这种方式,而且这种方式国际上证明并购这种方式对于搞活企业是很有效的。今后不管从中央也好,国务院,包括地方政府对于国有企业的改造,改变国有企业的困境,最近从上到下采取了很多措施,国务院领导非常关注,包括在东北召开了座谈会,探讨国有企业的改革,外资进入并购的问题上大有文章可做。这个文章做好了,对国有企业改革,提升国有企业现有的状况,提高他们的经济效益是大有潜力的,而且现在来讲,条件已经在逐步成熟。

  过去我们探讨外资并购,往往说法规不健全,没有并购方面的法规。一谈论并购,外国投资者首先关注的是法律问题,你们的法律怎么样,能不能实行并购,并购以后在证券市场怎么运作,怎么操作,资产评估问题、人员安置等等一系列的问题,前几年都没有明确的法律规定。95年允许购买上市公司的国有股,后来由于操作上的问题暂停了。从去年年底以来,国家有关部门出台了一系列并购方面的规定,从不同的角度都涉及到并购的问题,怎么操作。

  目前出台的,特别是今年3月份出台,4月份实行的原外经贸部和国家总局、工商管理局、外资管理局联合发布的管理企业并购企业暂行规定,应该对整个并购的基本原则,基本的法律框架都做出了总体规定,外资现在在中国进行并购,遵循和操作的法律依据是比较明确的。

  过去我们国家真正外资投入并购这种方式操作的,数量是十分有限的。当然我们的学者、专家,包括律师、会计师讲得情况不一样,有的人说中国发生了多少起并购,有的人说5%,有的人说远不止5%,但是大家往往把并购,包括有些外国投资者说在中国的并购发生了多少起。在座的有很多是政府的管理部门、外资的管理部门,大家可能说这个项目不是并购,实际上外国投资者是股权的转让,但是他站在外国投资者的角度看,这已经是一种股权的并购,在中国发生了。实际上这是传统操作的股权转让。真正我们所看重的,或者外国投资者通过大规模进入中国资产并购的方式操作起来,过去的数量有限,艾默生操作得比较早,当时的法律环境还不是特别明确。前些年如果很多,就没有必要谈论这么多法律问题,数量还是十分有限的。现在通过发布规定以后,为原来面临的并购操作当中的法律问题,面临的一些障碍做出了明确的规定,使大家在这方面有所遵循和操作。

  原来在操作的时候经常涉及到,不管是设立合资企业,或者通过并购的方式,经常出现外资的比例低于25%的问题,过去很多企业,外国投资者也提出这样的要求,希望在合资企业里,外方不一定达到25%,但是过去法律上明确规定,一般来讲外国投资者的比例不能低于25%,实际操作政府部门一般不批准,低于25%,在中国没法操作。前两年人大讨论修改《合资法》,也提出这个问题,但是当时讨论加入世贸组织的条款。发生并购的时候,在国际投资当中或者外资投资当中,经常面临这种问题。这次的规定对这条做出了明确的规定,低于25%的,现在法律上也承认,也是按外商投资企业的方式进行登记注册,给一个特殊的注明,低于25%,操作上有一些具体的管理规定。在法律上把这些问题都明确了,如果并购低于25%,有明确的法律规定,否则过去没法操作。

  并购当中,过去经常遇到的一个难题就是资产评估,资产作价。外国投资者并购境内的企业,说白了就是花多少钱把企业买下来。怎样定价?过去这个问题是非常大的障碍,不好操作。在座的不管是外商也好,国内企业也好,政府部门也好,国内非常强调国有企业的国有资产防止流失,要求和外商进行合资、订购,必须进行资产评估,对于国有资产管理部门确认。我们在实际操作当中往往采用的方法,或者操作的主导思想,往往采用帐面价值的评估方法,国家对这个企业投入了多少钱,最后七扣八扣,帐面上还有多少钱,后来评估确认,国家算你花了多少钱,企业要按照这个价值进行评估。往往这个评估方法外商很难接受,他来了以后基本上对企业看了一圈,通常是按国际上的市场价方法确立,企业到底值多少钱,能有多大的利用价值。你可能报十亿元,他看了一圈觉得不值五亿元,机器、设备还有多大的利用价值,不看你投了多少钱,帐面上还有多少钱,这是我们过去的评估方式,很多评估机构尽管对国有资产评估方法列了若干种,但是操作上基本都采用这种方法,在操作上这是一个障碍,很难进行。如果还按照帐面的价值让外商并购、购买,很难进行操作。

  当然,也有个别企业,像艾默生,也可能在外商购买的时候比原价还要高,那是很特殊的。大部分情况,包括国际上并购的发生,都是低于原值。过去的方法是一味强调必须达到帐面值,操作往往很难实现。

  这次的评估明确规定要按照国际通行的方法进行评估,但是在法律法规上,这是相当大的一个出口。正因为有这点,外资进行并购的时候,采用的方法按国际通行的方法,这是一个突破,应该扫清障碍。当然,也要防止有时故意把资产做得很低很低,最后让外资并购,也防止有些人把资产变相转移,这也是不行的,应该符合实际情况。法律上对这些也作出了具体规定。

  另外,这里涉及到很多法律问题,都作出了明确规定。这里涉及到资产额怎么计算,价值和原价不太一样,最后对投资额到底怎么算,国有企业、内资企业,并购以后投资额算多少,都要统统明确。当然,这里还要注意到一些问题,在过去并购的操作也遇到了一些难点,因为我们国家特殊的国情,对于富余人员的安置问题。想通过法规完全把这个东西解决了,或者解决的非常清楚,这也很难说,对于富余人员的安置问题,每一个企业千差万别,并购操作的时候很难完全有一个模式,我们对国有企业的安置,各地的情况变化很大,我们国家过去的社会保障体系跟西方国家相比,我们的社会保障体系建立得比较晚,有一个发展、完善的过程。西方一个企业发生并购的时候,富余人员的安置并不是很大的问题,因为有一个完善的社会保障体系,工人失业就领失业金,并购的企业,富余人员并不是太大的负担,也有一定的规定、方法去操作。

  我们国家国有企业,外商来并购,首先面临一个问题,富余人员怎么安置,甚至离退休人员比在岗的人员都要多,往往发生并购的时候,不管在岗的人想办法解决,离退休人员也要想办法解决,离退休人员领的退休金都是企业负担。过去很多外商一谈到这个问题就谈不下去了,这也是一个现象。现在市场条件逐渐发生变化,包括社保体系的建立,有些地方发展得很快,甚至有些地方政府的财政支持力度比较大,对一些离退休人员,政府的社保体系专门拿出一部分安置。地方有一些项目发生并购的时候,这些问题都会得到妥善的解决。需要在实践中不断摸索,采取哪些方法,需要地方政府,并购企业本身,需要整个国家社保体系的环境,方方面面共同处理这个问题。具体的案例还要具体分析,具体操作。外国投资者也不能完全按西方并购的办法,工人一概不管,这也不行,要考虑中国的国情,相中这个企业,要发生并购,对你有利,用合适的价格买下来,对人员的安置应该共同商量一个妥善的办法。有的外商在这方面做得很好,怎么消化一部分,地方政府配合。通过一次性买断,通过各种方式操作。有的地方买断价格也是很高的,方方面面结合。

  并购在中国的经验不多,法律也有不断丰富、不断完善的过程。这里涉及到并购在具体操作中的具体问题,包括证券市场的环境问题,在上市并购方面怎么操作,涉及到很多具体问题,包括土地价格的问题,并购到底怎么确定方式,有很多具体的操作。

  总的一点,目前的法律规定,总的原则是大家进入没有太大的障碍,但是在实际操作当中,可能还要面临具体问题,需要我们在实践当中不断解决。但是从今后的发展趋势来看,随着我们国家市场条件不断完善,整个市场经营条件,包括整个法律环境,方方面面,为外商投入并购,为进入中国市场提供了广阔的发展空间,过去我们也积累了一些经验,包括对不良资产的处置,已经积累了一定的经验,外商通过对不良资产的购买进入市场。再加上我们现在的市场条件、金融条件,并购的经验不断丰富,我们相信今后外商通过并购这种方式进入中国,应该有更广阔的发展空间,并购这种方式也会逐渐成为我们吸收外商投资非常重要的方式。我们也希望通过这种方式带动和促进国内企业的发展,通过这种方式吸引更多的外商来华投资,外商也通过这种方式在中国取得更多的收益,我们吸引更多的资金,带动国内更多的企业发展。企业如果运转不起来,效益很不好,通过外商的并购运转起来,把它的技术水平提高,有些人看着好像有一些损失,实质上是把企业搞活了,我们希望通过这种方式把这些企业带动起来。

  希望通过这次讨论会,大家能提出更多的实践中遇到的问题,也希望大家能提供更多、更好的建议,促使这种方式在中国更多、更好的发展。谢谢大家。

  

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