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但愿这是真正的句号--评郑百文重组
2002年7月2日10:53   来源:[ 四川金融投资报 ]
报载,PT郑百文重组终于划上句号。中国证券登记结算有限责任公司已办理了郑百文股份过户手续,同时,中国证监会也已豁免三联集团公司应履行的要约收购义务。由此,历时两年多的PT郑百文重组全部完成。时至今日,郑百文重组以如此方式划上句号并不出人意料。

中国证监会解释其划这个句号的理由是郑州市中级人民法院已就郑百文股份过户问题做出裁决,并下达了协助执行通知书。众所周知,上市公司股份过户,特别是流通股过户,是有专门的证券法规规定的,上海中央证券登记结算公司正是因为郑百文此项股权过户未能在现有法律、法规及该公司适用的业务规则中找到如PT郑百文所解释的对应规定,而一再打了回票。

如今,一家地方中院的裁决却非但修改或补充了全国性证券市场的规则,还“支配”了中国证监会。特别需要指出的是,郑州法院确认以股东大会决议的形式通过的强制流通股东无偿转让其所持有的股份和以“默示同意”原则剥夺股东自由表达意思的权利均为有效,开创了一个危险的先例。这样的先例有一个郑百文就已经够多了,更何况后来又曾有过一个武汉郑百文———马应龙,将来还不知会有多少个XX郑百文。而如果以后再有个什么地方的中院也来送达一份协助执行通知书的话,中国证监会岂不是还需要继续这样等因奉此?这是不是意味着郑百文的句号并不等于证券市场的句号呢?假如是这样的话,想想也是非常可怕的。

中国证监会此次特别明确,若三联集团今后增持郑百文股票,必须按照《证券法》的规定以要约方式进行,除非事先获得中国证监会对要约收购义务的豁免。这里,没有说明三联集团此次是否事先获得了中国证监会对要约收购义务的豁免。假如并不存在这个问题,那么,如中国证监会此次批准文件所说,郑百文早在2001年2月22日股东大会通过重组方案及其相关协议,并于2001年12月31日已将所持郑百文国家股28877869股中的50%转让给三联集团持有。按照有关规定,收购行为在达到30%时,“应当自该事实发生之日起45个工作日内,向该公司所有股票持有人发出收购要约”。无论是从郑百文股东大会通过之日算起,还是从完成股权转让之日算起,郑百文在未获准豁免的情况下连向所有股票持有人发出收购要约的意思也没有。对于这种情况,中国证监会既没有像以往对发生在其他上市公司的先斩后奏一样予以谴责,也没有对自己在郑百文当初提出豁免申请后未按规定及时作出批复表示哪怕有一点自责意思的解释。人们有理由怀疑,这里面是不是有什么默契或暗箱操作?

中国证监会对三联集团提出的事后“约法三章”,固然不无下不为例的意思,但既然对郑百文——三联集团过去的事情可以不公开、不公正、不公平,那么,凭什么让人们相信,现在的这个“约法三章”就具会有公信力了呢?郑百文的事划不划句号,如果只是郑百文自己的事,用郑州中院的话来说,“特例特判”,那么,划不划句号都不是太大的问题。但诚如郑百文重组策划人所说,郑百文重组具有重大的创新意义,那么,作为一件具有全局性影响的大事来说,它的规范与否,公开公平公正与否,划不划句号与否,就不是等闲之事了。就笔者而言,虽然一向力陈郑百文重组方案之弊端,但从全局和投资者利益出发,也愿意看到此事到此为止划上一个真正的句号,只是尚不敢奢望而已。在这里,只能说:但愿如此……

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