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浦发银行的“三角”迷局 深发展的并购悬念
  时间:2003年02月14日12:01    作者:余力 胡惠民 我来说两句我来说两句(0)
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  浦发与花旗的排他性条款有意预留了一条窄门,汇丰银行能够侧身而入吗

  排他性条款有玄机

  年前年后,关于上海浦东发展银行的一则传言就在坊间流传。传言说,金融豪门汇丰银行有意染指浦发行。

  对花旗银行来说,这则消息多少令人不快。一个月前,也就是1月2日的新闻发布会上,浦发与花旗执手相携,向外界宣布了各自的胜利。

  他们把这种胜利定义为战略合作关系,其中一则排他性条款更把这种关系推向极致:“花旗银行海外投资公司将成为公司惟一战略性参股的外国金融机构,公司也将成为花旗银行在中国境内(除香港、台湾、澳门以外)投资的惟一境内商业银行。”

  当时,市场观察人士普遍对浦发的未来表示担忧,因为一旦双方互为惟一战略合作伙伴,花旗势大力雄,吞并浦发不过是谈笑间的事———当然前提是政策许可。

  现在看来,上述担忧不过是杞人忧天,因为该条款限制的,只是浦发在中国境外的投资行为和花旗在境内的投资行为,进而言之,如果浦发接受其他境外机构的股权投资,并未违反协议。

  正是这一伏笔,为浦发的未来预留了足够的想象空间。

  凤求凰

  问题是,这个空间为后来者预留了多大的腾挪之地呢?

  回答这个问题的前提,是回答花旗银行究竟占了多大的腾挪之地。

  2001年初,两家银行开始接触,其间主要分歧是股权比例,花旗最初希望能一次得到8%—10%的非流通股,而浦发和上海市则只愿出让较低的比例。经过反复来回顿挫,最终确定为5%。

  浦发此举表明,坚持控制权是其优先考虑的目标。

  花旗集团亚洲区负责人龙肇辉承认,花旗希望获得浦发银行更多股份,直至15%;希望能在未来数年内获准增加在浦发银行的股份,这一过程希望能在未来5-6年内完成。

  花旗的意愿,在协议中得到了如下表达:“基于双方的战略性合作关系,根据有关规定,花旗银行对公司的股权投资将是一个过程……并且将在未来获得中国监管当局批准后,花旗银行继续增持浦发银行的股份。”

  很显然,这一软性约束条款对浦发有利,浦发与花旗合作的目的在于提高核心竞争力,而非成为花旗的浦发。

  因此,汇丰或者其他机构的相机介入,就成为必然之事。

  与花旗的审慎和专一相比,汇丰在中国的表现更像是老练的情场浪子。汇丰在国内已投资2.7亿美元建立分支机构,投资6500万美元获得上海银行8%股权。同时,除了浦发之外,它与交通银行、广东发展银行的亲密接触也在香港的金融圈内广为流传。

  汇丰的真实意图究竟何在呢?

  一位银行界人士认为,汇丰虽然在信用卡业务方面逊色于花旗,但汇丰更了解中国人,更了解中国的金融运作,从而更容易在中国获得商业上的成功。浦发完全可以根据利益最大化的原则选择合作伙伴。

  至于花旗,事实上也获得了局部胜利。1月3日,浦发增发新股,虽然股权比例被稀释,考虑到增发募集的20多亿资金将全部用于充实资本金,花旗所得股权的净资产比例已得到提高;其次,花旗梦寐以求的中国信用卡市场已经开启:花旗与浦发合作经营的信用卡中心已进入人员培训阶段,现已向中国人民银行申请成立合资信用卡企业,希望将此中心变成独立法人企业;同时,浦发、花旗联名推出的双币信用卡业已向央行申报,等待批准。

  

  悬念深发展并购

  “大限”已至的过渡期管理委员会依然发号施令,深发展各方利益集团的博弈继续上演

  资产负债真实性悬念

  按照预期,深发展A(000001)过渡期管理委员会的使命已告结束:去年9月29日,该管理委员会成立,拥有可以行使职权的期限是90天。如今“大限”早已结束,过渡期管理委员会依然发号施令。

  深发展高层人士告诉记者,8人管委会尽职调查工作基本完成,深圳市政府正在与新桥进行实质性的价格谈判。但双方就收购价格的前提———深发展资产负债真实性、资产质量———尚未达成一致意见。

  负责深发展资产核查的是普华永道,核查结果外界不得而知。然而,据接近深发展高层的知情人士透露,管委会进驻后,所认定的不良资产数额与目前报表所反映的数额相去甚远。

  但有一点确定无疑,深发展现已计提的贷款损失准备金仅27.9亿元,这一数额相对于现有的账面不良资产,覆盖面明显不足,更何况新桥方所认定的不良资产数。但倘若按新桥提出的不良资产数额计算提取相应的足额贷款呆账准备金,则会使现有每股净资产消弭于无形。

  据知情人士透露,新桥出于压低收购价格之目的,希望公开深发展真实资产状况,并以此作为筹码,与深圳方面较劲。不过,目前深发展方面并不想将核查结果公之于众。双方僵持不下,悬而未决。

  收购价格悬念

  去年9月底,深发展公布该行每股净资产为2.086元,调整后为1.85元。以此为据,再参照银行参股案普遍采用的P/B比(价格/账面价值)定价法,业界传言,美国新桥投资集团公司收购该行部分股权的价格,当在2.9元到5元的范围之间。

  目前业内人士认为,从深发展资产质量的角度看,每股5元有些偏高。但股权转让定价并非以净资产为惟一依据,股权安排、收益水平和其他因素都将主导最终的转让价格。

  即使不是细致全面地到银行内部调查资产质量,深发展从定期报告中显露出来的情况也显示,相比其他三家上市银行,深发展的资质处于劣势。

  根据有关资料计算,深发展2002年中期银行贷款占资产总额的比例为67.8%,而去年同期仅为58.9%;相比2002年度中期其他三家上市银行的数据,深发展也略显偏高:浦发银行为61.8%,民生银行为57.35%,招商银行为55.8%。深发展贷款占总资产的比率出现明显提升,资产结构出现了转向高风险的倾向。

  “显然这有利于短期内盈利的提升———现在贷款都是按照责权发生制计账,很多利息都是先扣掉了。”分析人员认为。

  另外,衡量银行不良贷款情况,准备金覆盖率是最实在的指标。有一点无可回避的是,数据表明,在四大上市银行中,深发展的准备金覆盖率确是最低的。2002年9月末,招商银行(600036.sh)、浦发银行(600000.sh)、民生银行(600016.sh)的季报表明,其准备金覆盖率分别为53%、69%和84%。同期的深发展季报中,贷款损失准备金为27.9亿元,不良贷款为100亿元,准备金覆盖率仅28%。

  但是,花旗参股浦发的价格给了深发展闷头一棍,其价格是3.32元/股。

  增发悬念

  据接近内幕的消息人士透露,在深发展并购与浦发参股事件在谈判中,外资都明确提出,资本充足率必须达到新巴塞尔协议规定的12.5%。而且明确,在交付真金白银之前要达到这个数据。

  要做到这一点,中资银行只有增发或配股或者发行可转债。配股涉及到非流通股东,金额又受到限制,发行可转债以后不确定因素较多,而最直接的方法就是增发。

  深发展公开资料显示,截至2002年9月30日,其资本充足率已降至8.61%,逼近央行规定的8%底线。时隔3个月之后,随着深发展资产的进一步扩张,资本充足率是否接近底线不得而知。进入2003年后,所有上市公司在4月30日之前都必须公布2002年年报,深发展同样也面临这个问题,如果不及时补充资本金,其资本充足率能否达到8%还很难说。

  浦发增发圈钱25个亿,浦发资本充足率从8%上升到13%,高层非常满意。而来自浦发内部的消息表明,花旗与浦发的合资其实两年前就已经开始,本次所公布的10个协议早就签订了,只不过希望选择比较适当的时机公布。从这里我们可以看出,与浦发谈判达两年之久的花旗早就提出增发要求。浦发增发与引入花旗实质上是一出双簧戏,先公布增发,可以掩盖美资的资本家就地要价的真实面目。

  实质上外资并不在乎二级市场上股价表现。而对浦发而言,引入花旗对二级市场是一个重大利好,可以一定程度上抵消增发产生的利空。从这里我们可以明白民生银行发行40亿可转债的良苦用心。如果发行成功,民生银行的资本充足率可以由目前接近8%达到17%-18%。民生与外资谈判的筹码大为增加。

  因此深发展董事会拟定向社会增发不超过20亿股新股,预计募集资金在100亿元人民币的传闻并非空穴来风。

  增发涉及广泛的利益集团:股东能否统一意见;管理层态度与时间安排;流通股股东是否买账;增发后股权安排;增发价格;甚至承销商也要细细思量是否划算。

  浦发银行1月15日发布的股份变动及增发A股上市公告显示,在该股这次每股发行价为8.45元的增发中,由主承销商光大证券组织的承销团包销增发余股达5304.0569万股,占本次发行数量的17.68%。


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