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王巍谈全球跨国并购浪潮为我国扩大招商引资带来的机遇
2003年8月20日16:42   来源:[ 搜狐财经 ]
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  主题:全球跨国并购浪潮为我国扩大招商引资带来的机遇

  主讲人:全球并购研究中心秘书长 王巍

  看到这么多听众关心这样的题目,我非常高兴,我从事这个行业很多年了,在各个场所、各个城市,并购已经成为中国经济圈里最活跃的主题。并购几乎成为一种群众运动了,我不知道这是好事还是坏事,至少将有更多的人一起参与这个事情,至少对中国资本市场的丰富是有好处的。

  首先讲一下重组中国产业地图。没有人按照地图生活,但是在生活中不可能离开地图。我们要参与并购,研究外资并购,首先了解我们处于什么位置。首先需要中国的产业地图,而中国的产业地图基本描绘出了中国各个产业基本的骨架结构,股份谁持有谁控股。

  全球并购的周期这是一个误解,三年前全球并购达到高潮,今天正在走下坡路。现在全球并购正处于吸收整合阶段。2001年起,并购的数字下降,而且规模降低,甚至当年最大的并购案。全球并购正在恢复的阶段。

  一般来讲有几个阶段。第一个阶段是几百年前,横向并购,合并同类项形成的大产业。第二阶段形成了寡头垄断。第三阶段是60年代形成的管理并购,以管理者为中心的并购。80年代在做分拆。最近七八年经历了全球市场的战略并购。

  今天中国的并购是什么格局?全世界的历史发生了五次并购,同时在中国发生,这是一个很重要的特点,中国面临并购,既有垂直,也有横向的,还有多元的,有以管理层为中心的,也有所谓的融资并购,有的人叫“庄家”,做财务的整合,基于战略采集的并购。

  五种并购阶段的浪潮同时在中国复合产生,大家都在谈并购。我相信在中国很难谈得上并购的专家,但是每个人有不同的视角,不同的看法。中国的并购基本是由几种力量支配的,一个是国退人进,国有化逐渐走向民间化,通过并购的方式。另一个主要力量是管理层的收购,管理层持有股权,进行产权的改造。第三个主要的因素是民营企业做大,街头巷尾的小生意逐渐做成公司化,大集团,经过20年的市场发展成熟,可以经营大集团,进行大并购。最后一种因素是外资并购,国际公司到中国寻找并购的机会。

  不同历史的不同阶段,五种浪潮和现在的四种因素都在影响中国的并购市场。中国市场是极其丰富的巨大市场。中国的市场定位,由于行政管理,证监会的管理,资本市场是1300家上市公司,这是一个误解。上市公司仅仅是冰山露出水面的一角,绝大部分的企业是不上市的,在水下进行并购。这就是我们为什么关注这个并购市场。

  我们并购这个市场,某一个大企业的CEO,或者出于对行业的了解,我要开始并购,光有这个伟大的理想,找谁去并购?跟谁谈?我做这个行业是不是没有希望的行业,必须了解周边的环境,要了解中国的产业地图。计划经济给我们提供的所有数据,统计局的东西,包括计委,一切政府部门产生的所有数据,主要是为了配合各界领导人每年一次的报告,今年涨了8%,去年涨了7%。

  这张世界地图,看到最亮的地区,最亮的地区透明度最高,业绩展开了。最热闹的地方是美国东部,欧洲东北部、西北部,或者是巴西这段。亚洲只有日本和中国的广东地区。南韩和中国的这部分处于完全黑暗的地带。这个地图很有意思。并不考虑国家大小,国家属于什么级别,联合国有什么地位,而是取决于实际的经济活跃程度。这是世界经济的地图,中国的活力地图。

  必须了解中国什么是并购产业?报纸的报道,这些官员从来没有参加过企业管理,但是不断教育我们应该看这个行业,应该注意那个行业,不知道他们的智慧从哪儿来的。最主要的是我们是企业,必须按照自己的方式寻找生存空间,因此要了解产业地图。

  “日俄战争”的现实。外资并购是又一批外国友人到中国来,地方政府欢天喜地招商引资,各个地方拿出政策来希望到他们那儿投资。利用外资,中国的开发低度,很多生产线。问题是现在中国的企业非常薄弱,仅仅20年的历史,无法跟全球竞争。很多并购都是被外资全面收购的,非常多,在各个行业都有,柯达和富市争,啤酒业,很多中国品牌,后面有一大堆外国品牌落地。汽车行业,轮胎、化工品、医药用品,香水,几乎在所有的领域都看到全球资本进入中国,而且势头非常猛。很多大企业说我们要跟全球巨人拼。去年我写了一篇东西在网上传得很广,中国的并购相当于当年的日俄战争,日本和俄国在中国土地上打仗,和他们的老百姓没关系。全球到中国,不是中国的厂商,是跟全球的对手在中国抢市场,这个关系要摆正,是全球的跨国公司在中国的地盘上,他们之间互相竞争,还没有轮到中国公司跟它去竞争的时候,我们还没到那个量,规模不够。很多大公司一进来,也许我们辛辛苦苦做了很多年,使他们省了很多事。全球并购,一定要注意我们到底是什么分量,感觉无非两个产品世界品牌,于是就跟全球争锋,必须准确的意识到自己是什么地位,然后判断采取什么战略。可能我们的并购很大程度是日俄战争的做法。

  “国退民进”,这个提法非常好,计划经济迅速向市场推进,但是国退是不是就民进了呢?谁在进?谁是民?还值得讨论。中国四大银行把不良资产率给信达这些公司之后,打包,整体来说卖,买卖的条件不明说,外国投资者很关心,中国的不良资产要通过外资收购,虽然表面是一视同仁,但实际上必须要有实力的现金作为基本的保障,包括民间的商业银行,如果卖必须有国外的背景。国退以后,如果对民处理的不好,也可能是“国退洋进”,不一定是民,我们的民是中国的企业。我是坚决的全球主义者,积极主张公司的全面开放。但是我们要注意到有些口号,在中国不存在。我们特别希望中国的企业也有机会获得平等的待遇,这确实很困难,现在有方方面面的原因,各地招商,如果是外资收购,马上特殊待遇就不一样,美军高于皇军,皇军高于国军,待遇不一样。

  在这样的背景下中国的企业有什么机会和陷阱?在这样的并购时代应该有巨大的进步,但是同时有非常多的陷阱。准确的理解外资到中国来,到底是什么意图,准确的理解你自己到底是什么本色,所谓的核心竞争能力。北大的教授张维盈教授说的“学不走,偷不走的是核心”。

  外资并购与产业竞争的格局。

  过去20年的历史是经济改革的历史,对中国来说非常重大。有很多事业单位转化成企业了,这是具有划时代的意义,非常伟大,这是全世界公认的成就。入关之后,我们在新的世界环境,新的坐标系去看,发现20年改革这么多东西,对于其它国家来说不过是加入全球大家庭最基本的起点。很多经济学家,很多政治学家不断谈体制改革、产权改革,说那是中国自己的事,和我们没关系,不能老提当年,今年世界不认这个,资本是无情的。在今天的市场上,经济改革的思维我认为是过时了。商业竞争不要产生体制改革经济学家,要有一大批研究企业竞争的。过去的20年是企业竞争时代,现在已经进入到产业竞争时代。一方面是中国企业做的很大,开始形成产业概念,过去是行业计划概念。另一方面是全球在中国落地,已经把全球的竞争延展到中国来,中国被迫进入到产业竞争的阶段。环境不同了,企业竞争关心利润,关心品牌,产业竞争可能不关心利润,要求市场占有率,不是两个产品,要求有长期的可持续的竞争能力,语言都是“战略联盟”、“外包”、“资源配置”,和我们的企业竞争语言不一样,我们不熟悉这套语言。并购必须熟悉这套语言,知道什么叫战略联盟,什么叫资源外包,知道什么叫OEM和ODM,这是新的语言体系,我们必须熟悉。不能用企业竞争语言考虑并购,要用产业竞争语言。

  产权改革的滞后和政府强力的误导。我们跟全球企业竞争有两个很大的不同。一个是我们的产权还在改革当中,很滞后,绝大部分产权还是国有的,这是历史造成的,虽然媒体整天看民营企业发展的如何快,速度很快,但是质量怎么样?到日本、美国,满眼都是摩天大楼,有几个属于政府的?都是私人的。到北京、上海看,有几个大楼是私人的?都是政府的。中国的产权改革道路还很漫长。

  政府的强力,中国几千年的统治意识,中国是积极有为的,不是无为的。有为的政府在市场中是非常危险的。如果市场经济叫做看不见的手支配,我们的经济,政府是一个闲不住的手,它不会闲着,总在折腾,因为折腾才有业绩,才有成就感,不管是不是符合市场规律。政府在发展市场经济原则上高抬贵手,避免强力的折腾,也许企业就有更大的发展空间。

  垄断与竞争力。过去20年大家关心的是产业改革,未来大家关心的是政府的管制和企业竞争力的问题。最有核心竞争力的东西都在政府手里,资源垄断、经营垄断。市场化的资源垄断是我们艰难的任务,这种垄断给大家一个误解,形成了表面的竞争力。在垄断的情况下,非市场控制,官员感觉我们很强大,非价格体系里,每只猫都感觉非常好,我们曾经认为中国的电信最强大,尽管是世界上最恶劣的服务,但仍然最强大。我们的电网、基础设施,所有的东西都是我们最自豪的,但是这种自豪是建立在垄断的情况下,恰恰带着庞大的社会成本。现在我们谈到一个很大项目的讨论,政府说我们有先进性,绝对不能搞重复建设,包括宽带入网。“重复建设”我们听了20年,是一个贬义词。但是重复建设是常常用来维持特权的口实。周其仁教授有一篇文章我觉得很好,“如果重复建设的成本大大低于垄断造成的浪费,这个重复建设就是有效的”。

  《反垄断法》讨论了十几年了,但是很难出台。有一个大的背景,就是政府因素,我不知道反垄断是不是意味着反政府。

  合谋与市场。半计划经济的体制,使得外资并购在中国有个很奇怪的结果,地方政府或者部门政府,就是小政府,往往跟外资合谋在中国建立一种特定的垄断,彼此都有关系,是一种合谋关系。很多加油站不允许民间接触,卖给中石化、中石油两大集团,两大集团很容易的就跟外资合资了,为了上市,外资一下进来了,通过这种方式得到。这些重大的决策都不是平头百姓能讨论的事情。但是我们是弱势群体,在这样的并购市场,一定要考虑到大的格局。当这个地区市场化越强,并购才越有成功的可能。市场化越弱,政府越强,这种并购是很畸形的,而且要花费巨大的社会成本。

  大企业应当有大的谋略,大企业不能做小生意。中国人很多习惯是做生意,今天必须有利润,明天才能支锅,否则生意做不下去了。宝钢、大庆没有十年的亏损,不可能形成大企业。我们希望中国的企业家有大的谋略,能够通过兼并、合并的方式,把中国的大公司,把生意转成公司行为,有大的视野。

  做并购有几个重要特点。一个叫做视野,要看得到,别人看不到的你看到了,有一个全球视野,要考虑大格局,了解产业地图。第二,要有热情和激情。并购是很激情的事业,就像结婚一样,很有激情。并购、分拆,结婚、离婚,人除了生和死之外,估计在结婚和离婚这两个关键的时候最调动激情,最调动智慧的,所有的脑子都要用在这儿。企业也是一样,当一个社会的企业从生到死默默无闻,经济社会一定是不正常的,或者是变态的社会。中国正在走向市场经济,并购正在给中国经济注入很多的激情,大企业家一定要用激情做市场。

  第三,领导人个人的魅力。三年前政府谈的并购不是并购,是政府的革命分工,党让你做什么你做什么。现在不一样了,并购是非常艺术化、人性化,领导人的魅力很重要。

  中国企业有什么并购战略?我觉得很复杂,叫做全球视野,中国的功夫。全球视野要看得到,中国的功夫是我们在中国的市场上,一定有很多中国的文化和中国的智谋,可以帮助我们获得安身立命的权利。中国的很多事情非常有意思,我经常举一个例子,中国人做生意,在外地做生意叫交易,你买我卖,交易是可以人格化的,可以转移,可以计算,可以衡量,中国不是,有一个词叫“勾兑”,这个事我们勾兑一下。勾兑非常复杂,是很艺术化的东西,很难理解,只有中国人理解这个事情,桌上的交易,也有暗下的动作。欧洲、美国、德国做生意,他知道只有不通文化,对每个细节仔细琢磨,每个词汇都请一帮翻译来回推敲,到底怎么回事。日本人觉得字差不多。台湾跟咱们同根同祖,一个事大大咧咧,觉得一个词大家都理解。其实不一样,同样一个词,我们在计划经济50年的训练,他是市场经济,理解完全不一样,一开始都皆大欢喜,一开始很伟大,做着做着很痛苦,最后都是很凄惨。并购的交易过程是非常中国化的,这是需要注意的市场。

  在目前比较弱的情况下,“放开大路,占领两厢”。全球的大企业都进来,我们就放开,占领我们的相对优势,获得自己的立足点。我看到一本书叫《日本还有竞争力吗》,日本东三省支持产业的发展,把这个产业支持的非常好,经过几十年的发展以后发展正好是一个误解,日本不可能跟美国竞争汽车,因为它没有原料,也不可能竞争钢铁,日本人造船,把政府最强的资源放在政府认为最好的行业,大米、纺织。民间财团在政府没有管理的区域,发展日本的汽车工业、电气工业,钢铁变成全世界最大的龙头。谁也没想到家电,中国会达到这么前沿的地步,谁也没想到中国的家电能做的很好,政府也不管,政府管的都是做的最好的,金融、通信,结果使这些产业最没有竞争力的。

  中国企业并购的战略,一定要了解什么是战略产业和核心企业。一定要在一个产业里,首先找到自己是不是核心企业,如果不是核心企业,谁是核心企业。找坐标,你跟它一块走还是转型,很多企业的老板说人很聪明,政府的政策很好,团队非常团结,非常努力,为什么总做不起来呢?为什么不挣钱呢?做了一年两年行,做了十年、八年还是不行,很简单,你进了一个错误的产业。

  中国企业的并购战略,把握国情。要了解国情,这个词大家听了都很愉快。我有海归的背景,回来的很早。我们最痛苦的是你刚说两句话就说你不懂国情。最后我花了十年的时间,发现中国的国情是什么东西呢,我找了一张图跟大家分享。谁说中国没有计算机,中国的计算机差,你看我们的主机、屏幕、键盘,旁边还有鼠标。我回国十多年以后发现,这就是中国的国情,什么都有,还缺什么?“Made in China”。我们经常拿着中国特殊来抗击市场。我们不可逆转的走向全球化,走向市场化,因此,必须了解哪些是我们坚持的国情,哪些是国情误导我们,使我们排斥外来的东西,包括并购。非关税壁垒,这是中国并购的TBT。允许并购,但是我有省情、市情,还有区情。

  我个人不是教授,是操作者,对我来说,做理论不是我的爱好,也不是我的特长,但是我愿意跟大家讨论问题,有些问题百思不得其解,我们希望做并购,进入市场,都能考虑一些问题。我们现在讨论几个案例。

  一个是青岛啤酒的并购扩张。青岛啤酒大张旗鼓的宣传。关于它的并购,我看了很多文件,大规模扩张,我看了很多东西注意到,每个并购背后政府有一个政策,为鼓励做大,鼓励扩张,收购的烂企业,负债的可以停息扩张,每收购一个可以免税多少,很多国企大规模的并购很雄壮。北京有的企业据说连续在一年内做了两单震惊世界的并购,几亿美金。中国没有纳税人的咨询机制,这么多钱,谁来决定这个事情。产权明确了,市场是企业自己的,谁来监控扩张?一定要注意,我不是说青岛啤酒失败,也可以说做得非常成功,也可以是历史必须走这一步,但是我们更希望青岛啤酒能够尽可能避免政府过多的干预,变成纯粹的企业行为,或者比较大的纯粹的企业行为。

  中国这么多的并购人物、并购事件的时候,要判断它是市场行为。这是非常漂亮的并购,完美无缺,鱼头、鸡脚,这是不可能长久存在的生物,甚至不可能回天的。但是在计划经济学家眼里非常完美,满足了很多人的成就感。并购一定要企业化经营,一定要进行市场交易。

  我们希望并购是一个能够在市场上进行并购。去年深圳发展银行和境外一家公司并购,现在还不能说是彻底流产,但是动静很大,声势很猛,至少20个杂志作为封面新闻,这是很大的事情。这个事情有很多问题,我只谈一点,成功一样的,失败是不同类的。现在正在国内诉讼。中国的企业在计划经济,人制经济下,为什么中国的管理层没有市场,市场一流动就不值钱,厂长在这个工厂非常权威,只要一下岗,他连卖冰棍的都不如。中国的MBO是内部人的教育,是MBO,没有三个要素,主体,中国没有市场,融资,中国没有市场,企业不是市场化,这三个因素都没有,怎么可能真正的是MBO呢?用西方化的管理,暂短型的就出现了很多困难。大家都在争论是谁的创意,谁做成的中国第一案,最后出现了很多问题。

  再看定价基础。飞利浦收购孔雀集团,这是去年做的,这里有很多定价基础。中国的国有资产有一个很重要的问题,国有资产的定价,按成本法、净资产不能低于定价就叫流失,要承担责任。286计算机大规模进入中国是90年代初,当时一台一万五千左右,按现在的产值值五千块钱,但是现在有没有愿意掏钱买286,486都不要。但是中国很多企业都有286,还不允许重新格式化。谁把这个东西低于286的价买了,就属于国有资产流失,这是一个普遍的现象。一个企业的价值在未来,不在历史。中国多少计划经济的东西,现在哪怕已经是废铜烂铁,只要帐面上还能构成所谓的净资产,就拿到银行担保抵押,这是非常奇怪的历史性的东西。这个状况大规模影响市场定价。飞利浦所有的背投都在中国生产,必须按照中国的指标,于是按照现金流量法的算法,同时又高于净资产,这就是妥协。这种事情有很多原则变化,既有全球视野,还有中国的特色。经过艰苦的努力,终于超过了净资产,而且赚了钱,于是就成长了。

  最后一个我们正在做化工物流。中国这么大的化工企业做物流。化工物流是非常大的事情,是什么背景?最近有一个叫《欧盟化学品白皮书》,这个事情对我们非常重要,两年前提出来了,但是政府没什么反映。我们有一个成员不断作出反映,突然到中央去了,现在圈子里有一句话,中国化工业兴业赶考。如果不达标,整个化工业的打击会非常大,有人说会超过非典的十倍。出了这个情况以后,整个主权就按照这个方式来调整。

  每个案例背后都有一个原则,要注意到市场行为,注意到整合方式,注意到定价基础,注意到并购大背景的战略。

  感谢大家。

  提问:

  我是来自化工行业的。化工物流案例是怎样进行并购,双方是怎么操作的,整个细节谈一谈。

  王巍:

  技术我不能谈,因为现在正在过程当中。做任何事情要考虑整个大背景,我仅仅拿这个案例做引申,要考虑大背景。

  大家都谈到所谓的第三方物流的概念,目前在中国几乎是不存在的,只是一个概念,中国的社会诚信,这种组织方式不太可能形成这种状况,因此一定要依赖主力企业,无论是国营还是民间的。我们希望国营企业用OEM的方式把民间力量组合起来,这个工作已经展开了一段时间,非常有成效。我们必须要考虑全球的大背景。

  提问:

  有一个务实方面的问题想请教一下您。无论是做外资并购还是内资并购,遇到以下的问题应该怎么处理,就是双方签了协议,如果被并购的是国有资产,最后国有资产的生效条件,是最后以国资部门的审批为准,最后国资部门没有批准,然而外资或者并购方已经进驻了企业,最后非常尴尬。请问您怎样处理这个问题?

  王巍:

  我作为财务顾问,首先避免出现这种情况。国有资产流失一些基本条件和批准程序,理论上都应该清楚,尽管中国政府不断变化,我们也生存了这么多年,习惯不断变化的政府,这都是可预见的,政府的私信也是可预见的,首先避免出现这种情况。并购一开始我们有一个原则,在每次并购之前,首先安排退路,这是很重要的。很多人不懂,光看并购的一瞬间很激动,可能说的比较生硬,现在西方结婚前要签离婚协议一样,必须把退路找好,心态就平衡了,纠纷事先就预见到了。我们经常谈并购之前的准备成本一定要高,准备成本包括讨论、了解,筹备的成本越高,将来的运行成本就越低。如果筹备成本很低,将来是痛苦的过程。我们经常谈做投资银行的人要有小偷心态,小偷进一个房间拿资产的时候,职业小偷进来的第一件事不是看有没有电视,也不是看保险柜在哪儿,他首先看的是窗户在哪儿。做投资银行的,做并购的,首先决定退路,然后再决定进去,是这样的思维方式。

  提问:

  我在杂志上看到您被称为“中国的并购之父”,中国的案例哪一两个最成功?3月份并购法条例出来以后,原来以为并购会如火如荼的展开。但是后来发现外资跟条例之间的矛盾,各种各样的问题很多。

  王巍:

  WTO对我们来说是一个牺牲。国际投资者应该是一个漫长的适应过程,研究的很清楚。外资首先把自己在中国的牌洗一遍。当年中国的门槛很高,外资大公司和中国的大公司交易,中国的大公司,比如中国银行是政府,中粮都是政府的。过去十年,外资进入中国,所以出现了三资企业法,是特殊国情造成的东西。所有的协议都是政府和外资的协议,因此到中国来是散兵游勇进来。比如阿尔卡特到各个省,以低于三千万美金的价格设公司,潜龙入江,终于中国开放了,首先在中国进行战略洗牌。包括东芝、日立、索尼、飞利浦、美其林、贝塔斯曼,他没有认真的探讨中国的企业到没到这个分量,他们觉得很深,等一等,我们自己先整合。

  另外,大公司到中国来,很了解中国这么多年计划经济转型的痛苦,不愿在这种转型中受到损害,目前还在等。国际交往的信任,我们的信任程度比较低,一个社会的社会成本太高。我们经常听到政府教育我们要搞好中国企业的公司治理,总是考虑政府自己搞的怎么样,没有好的政府治理,怎么能有好的公司治理。中国整个政府机构,这个体系造成的缺乏信誉,也使得外资并购,包括内资的整合不会像想象的那样一下出一个高潮。

  提问:

  现在我们正在代表香港公司收购国内内资民营的企业。现在根据暂行条例第八条的规定,评估机构给了一个股权的交易价格。但是现在遇到一个问题,香港方面在交易价格之下低30%,国内的民营企业也愿意出让,但是外资审批部门不愿意,这个问题怎么解决?外资往下走30%就不愿意批准了。

  王巍:

  你给商务部主管外资的官员提了一个很好的问题,我不能替他们回答。我只是希望这种情况越来越少。

  

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