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商务部条法司司长张玉卿答记者问
2003年8月19日14:01   来源:[ 搜狐财经 ]
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  上海外国投资促进中心:

  第一个问题,今年上半年出台的法规里,有一条涉及到境外并购。我们中心本身有促进对外投资的功能。为什么在这个法规里要有这条?怎样对涉及境外并购的企业采取制约条件?

  第二个问题,这个法规跟去年下半年利用外资改组国有企业的法规,这之间是怎样的关系?

  张玉卿:

  这是我们到欧美考察以后得出来的一个经验。对美国、欧盟境外大规模的并购,实际上根本就不涉及欧盟本身的生产或者企业,但是他也有发言权,比如HONY WELL、GE,欧盟委员会,国际经济发展到目前这个阶段,假如外边的并购、兼并对你这个国家的消费者利益、公平竞争,甚至对国家的经济安全有重大影响的时候,他有义务通知我,我要依据法律对他进行审查。假如他对我的经济造成影响,影响国内的生产、消费,这时我可以否决他,还可以罚款。

  最近有一个案子罚了五亿美金,必须向他递交通知,有可能对他有影响的,必须主动通知。我们国家比较大的银行,跟日本银行搞合并,不但履行中国法律的问题,比如跟香港HIBC,不光履行香港法律的问题,还得通知欧盟,告诉他我的银行兼并了。欧盟要依据《罗马条约》85、86,要依据欧盟的相关法律审查,会不会影响我的竞争。如果你不听,我可以罚款,再不听,可以通过贸易措施制裁你,总不可能说我跟欧盟一点关系没有,美国这么大,总得有关系。这块现在来讲比较突出的就是欧盟。

  第二个问题,现在我们已经合并了,基本上以我们为准,应该没问题。但是有一条,各司其政,国有资产管理委员会,他对国有资产的保值、增值有责任,哪个企业可以合并,哪个企业可以改组,应该有一些什么标准,从出资者的角度,仍然对企业本身有控制权,但是就在国有企业的范围之内,不应该说你们俩的合并,我还要再审批,谁可以来,谁不可以来,这样就有点重叠。过去国家经贸委也是从国有资产这个角度管制、限制、鼓励、禁止,可以划出一批企业可以允许,这是他的责任,并购合适不合适,国有资产流失没流失,这是他的责任,可以监管。作为国家的并购,目前还是以这个为准,应该没问题。

  21世纪经济报道:

  希望您能谈一下21页问答中,您认为比较核心的一到两个问题。

  第二,企业并购之后的债务问题,这是一个方面,但是真正关切到职工的根本利益,可能还是下岗或者流失之后的问题。到现在为止,还没有一个原则性的确定,有没有可能允许职工下岗之后,可不可以用工龄或者其它方式的参股,或者有其它补偿方式,这也对社会的稳定有重要的意义。

  张玉卿:

  21条都挺重要的,有的地方我还没都读懂。

  第一项,股权并购,不应该涉及到下岗职工的问题,直接购买股权了,原来的企业还照常存在,两类的并购,第一类没有问题。第二类并购是购买资产,叫资产并购。资产并购的时候涉及到下岗工人,比如一个厂子有五个车间,结果你买走三个车间,原来人家也在那儿生产、也在那儿就业,不管怎么样,职工还可以拿到400、500。双方应该就就业问题达成协议,或者给予补偿,买断工龄,或者是让他们继续就业,中方好的就直接说了,这是解决的办法。参股就比较复杂了,假如在公司里本身就有股本,就有股份,如果购买过去以后,当然你还是老板,本来就挺穷的,还想参加新的公司的股本,特别是工人,就比较难了。真正象样的公司参股,不像我们说的一人买两块钱、三块钱就可以当老板,一般都要求投资比较大,我觉得参股并不像过去实施的国有企业内部持股的办法,也可能是,但是我不太懂经济,我觉得比较困难。最好还是采取买断、就业。

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