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邓隆隆谈外资并购中国企业的法律与商机
2003年8月19日16:59   来源:[ 搜狐财经 ]
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  主题:外资并购中国企业的法律与商机

  主讲人:美国双赢律师事务所律师、博士 邓隆隆

  我三岁离开中国大陆,第一次回国是38岁,中国的法律我开始不懂,后来被逼着要去研究,为什么?这几年中国的洽谈会太多了,这些邀请函像雪片一样飞到美国去,都是跟贸易、并购有关的,尤其是大的企业,以前的法规,很多并购还是外国公司先到中国来变成合资公司,再第二次去并购。新的法规,外国公司不需要在中国有阵地,直接从外国来并购,并购以后把资产再转过来变成它的公司,商机无限。500强还没全部进中国,全世界中大型的,大概1%都没进中国。现在美国每天都在并购,一年有几千个大的并购案,这是未来的发展方向。

  我的论文大概70几页,年底会在美国出书。美国的律师很怕有法律责任,尤其在中国的并购,不成功的话赔了钱,反过来告律师,当年没有好好做审慎的调查,法律意见书写错了,很多律师找我写法律意见书,变成了我不断要研究中国的并购法。后来发现并购法实在很复杂,在外国叫它是“地图”,要用地图找,并购四类企业,上市公司、国有企业、中外合资、民营企业,这么多公司,还有乡镇企业,每种企业有这么多法规,外国人看了很头疼。最近几年连续出现了十几个并购的法规。4月12号大家炒的很热的法规,只有四个字是“暂行规定”,还差一层,跟《公司法》、《合同法》还差一等,随时会变,“暂行规定”到底有没有法律效用?中国真正要吸引外资,要制定并购法,不要是“暂行规定”、“通知”。外国一看到“暂行规定”,就知道这是暂时的,暂时到多久,大概六个月到九个月,会有新的规定出来,这个比较危险。

  我是真正的厦门人,58年的时候我在厦门出生,每天炮声隆隆,所以我叫邓隆隆。三岁离开,当时中国比较动荡。最近几年,外国人的眼睛都看着中国,尤其是中国发展的这么快,商机无限。他们进来的都是买地建厂,下一步并购。第一步还是要进中国投资,觉得不太敢。最近有些公司进来,但还是很少,95%还是直接投资。直接投资的很多,而且失败率非常高。

  我们的并购要注意几点非常重要的。

  第一,并购有两种做法。一种是我要下战书,我要并购你。比如说公司九块钱买一股,在三个月之内给你现金,我进来以后要求董事会是多少人。这种做法比较流行。另外一种做法中国企业可以参考,把资产剥离好了,把盘做好了,再到市场找买家,这可能是未来的方向。另外一个很重要的概念,大家觉得并购是很难听的东西,你被人并购就不是王了,就是马仔,被人控制。在并购的时候,或者公司有问题想找人并购,不好听,表示体的财务有危机,一定是经营不善。有什么办法?现在国外流行一个讲法,不是要找人买我,我是找融资合伙人。现在的并购官司很多,还没并购已经出了问题,最大的问题是深圳发展银行,还没有并购,官司已经打到休斯敦了,这种官司将来还会很多。美国的公司并购了韩国一个银行,它是小股东,但是管理权拿去了,做的相当成功,在中国也想这样做,通常股东是没有管理权的,大股东51%才有管理权,但是它看上了深圳发展银行,大股东都是各个区域出钱的,条件和韩国的一样,要管理权。当时可能中央支持它,引进外国的银行,当地就说这是很肥的银行,贷款权就没有了,没法贷款给我的朋友了,这个事情僵持了一阵子,中国信托也看重,我要参加,这样一来事情发生了变化,美国公司很生气,在休斯敦起诉中国信托,起诉的原因是什么?有一条罪,干预第三者的和约行为,比如我跟你签了和约,你说了坏话,我就告你。并购的官司,尤其是好的企业大家要抢,一定会打官司。这个事情完了以后,香港另外两家银行又看重了。两个月前我去深圳,那个区的区长说我现在还不知道结果怎么样,但是外资可以用小股东拿管理权,这是一个特别的模式。

  跟国际合作有七大法门,并购是最后的手段,有很多种做法。七种法门有:收购、兼并、合资、合伙、策略联盟、授权生产、特许经营。特许经营,像肯德基、麦当劳,或者是授权生产。从最松散的合作开始,不出门钱从天下来。包括中间的策略联盟,合资、合伙,最后完全合为一体,就是收购兼并。跟美国、欧洲人谈,不要一下说并购,他以为出了什么事情,用特许经营、授权生产的方式谈,最后才露出原意,要不要收购兼并。

  收购和兼并完全不一样。我收购你99%跟收购你1%都是收购,你是被收购公司。收购的范围很大。25%的规定,25%还承认,但是要说明25%以下的外资企业,美国财政部、税务局三个月马上出了一个规定,说的很清楚,如果是25%,还是等于国有企业,税务的好处还是没有。收购兼并在外国还分两个层次,三千万美元以上的叫企业并购,很好听的词。如果三千万以下叫生意买卖,差的很远。在中国,三千万以上到中央,三千万以下到地方。

  做企业并购,如何入手?怎么找收购公司谈?最难的问题就是摸底。我最近在谈一家公司,在西安,这家公司非常有潜力,后来一看董事会里很乱,25%是国家的,当地乡镇的开发区的股份,18%是民营企业的,还有多少是专家的技术股,还有管理股,还有法人,还有劳工股,不知道跟谁先谈起,最后在下战书以前跟人家谈谈愿意不愿意并购,摸底很重要。

  另外,收购的公司愿意收控股的51%以上,还是参点股份,要看他的动机。举个例子,我们今天讲外资并购,都是讲外国人并购中国企业,中国企业也经常并购外国公司。我当了一家公司的两年总裁,收购了佛罗里达一家公司,完全要拿它的定单,千方百计拿它的定单拿不到,它的定单在印度,我们后来想并购,花几百万美金,变成股东,你的定单到深圳的厂去。后来定单赚的钱比收购的钱还要多,所以动机大家一定要注意。

  中国到外国的并购也非常好,尤其是科技含量高,外国有行销管道。TCL收购欧洲的名牌施耐德,施耐德破产,欧洲市场也在往后退,美国的施耐德也不是名牌,TCL靠错了人。但是拿到它以后有没有办法起死回生,还要再看。它去收购西洋的一个往下走的品牌,原因不一样。艾默生收购华为和安盛。安盛有很好的技术,当时艾默生考虑研发的钱更多。每个动机都不一样,国际并购很多阴谋,尤其是新一代并购更糟糕。我跟老一代的并购专家聊天,他们说现在的人,无论风险基金也好,都没有道德,他们比较道德,但是他们赚钱没有现在的多。

  并购有几种,有时是企业的扩张,另外是资本运作,在找买家的时候要了解背景,这个非常重要。

  在中国并购,股东的权益问题是很重要的。最近中国最高人民法院下了一个通知,民事起诉这个企业,并购以后就变成持股人了,有什么好处?除了可以打开门给我看之外,如果发现问题我可以起诉,这很重要。尤其是基金,要投资这么多公司,发现问题完全可以起诉。

  在并购过程中,要分好几步走。并购的做法,也不能同时谈一家,像流水一样,美国谈一下,欧洲谈一下,大公司谈一下,小公司谈一下,并购的时候资产也可以分开几块,好像很多人找工作,简历有好几份。并购的时候可以临时凑一家公司收购也可以。举个例子,上海有个嘉定区,嘉保集团,卖了30%的股份给GE,很快把资产汇成一块,变成一个公司,并购30%。最后看起来是引资的方法,把这个摆好了你来买。外国探讨嘉保集团的营销管道,觉得这个价钱是值得的。大家要注意怎样让人家觉得值得,这个非常重要。

  并购的钱从哪里来?我想买房子、车,没钱并购不了。艾默生说的消化,其实不是消化,是钱用完了。另外,贷款要有额度,一个是消化,一个是钱用完了。中国的融资渠道很糟糕,第一,不能发行公司债券。债券除了三峡工程,大型的,一个公司想发行债券是不行的。没有债券,就没办法投钱。当然,你可以去商业银行借钱买,但是借钱买,有历史的压力。发行债券失败了,债权就没有了。融资渠道非常重要。外资并购就没有这个问题了,人家带着钱来买。中国人跟外国人讲的很清楚,你在外国融资,中国有很多好的DILL。一讲到DILL就是并购。如果讲到中国并购,就是“China DILL”。

  外资并购,艾默生在中国公司的并购,不是从直升机下来的。将来希望做的不但直接进来,还有另外两个管道要进来,一个直接从外国进来并购,变成合资公司。另外一个通过QFII,有资格投资。QFII用中国的投资基金进来,经济学家估计,通过外面的外资进入,还有几千亿要进中国,中国的股市应该非常好,大家可以尽量多买点。外资进中国的势头很好。

  “暂定法规”到底是好还是坏?我认为不太好。为什么不太好?因为绑住了,什么都规定了,以前转通的现在没的赚了。法规的原意非常好,对国有企业我非常赞成,中国的资本不要随便出去,但是对其它民营企业,还有中外合资企业会造成很大的困扰。最近美国有一个新的趋势,像苏州,中外合资企业,新加坡的,一人一半,运营的不错,赚钱。但是很奇怪的现象,新加坡企业拿到美国去,说要把他们的一半卖走,问他们是什么原因,他们也不肯讲,他们就说赚到钱就走。其实他们想引进另外一个外方,两个外方对一个中方。这个法规是暂行的,会不会谈到一半就要改,大家都有这个担心。

  法规里有几个条款非常重要。一个是最多可以投多少,这个很复杂,210万法院以上的,不能超过1.43倍。另外一个更死的是并购以后怎么付钱,三个月、六个月,最多不能超过多少月,多少月以后还要特别的规定。以前先用什么方法付一部分,现在规定的很清楚,成为谈判的障碍。

  评估的问题要做好几次才能做的完,尤其是外资并购,如果找中信评估一次价钱,可能还要在美国找一家,以美国的观点来评,再找中间价。如果一联还没谈完还要再谈一次,增加成本。民营企业也有自己的评估。

  非常重要的是反倾销,反托拉斯这块,中国学着欧洲、美国,全球的东西都算在一起,收购了中国公司以后,全球的占有额是多少,在中国跟现在的加起来,超过百分之多少,全要清算一次,不单考虑这个事情,还要全盘来看,成为了障碍,障碍一大大家就没兴趣了。法律有难度,要有公平性,但是不要难到让人家觉得很麻烦,这个非常重要。

  另外,我们有一张清单,并购中国企业,是很机密的清单。我们在清单里再选择,选择以后再跟他谈。清单分很多类,第一类是制造商,有出口导向的,出口500强里很多并购。出口500强的并购,上市公司占的股价,尤其并购的消息透露出去,但其实还没并购,当时的股价在涨。并购跟股价的问题,很多外国公司并购中国,不是为了并购,是为了炒作,利好的消息。举个例子,加拿大有家公司,股价永远是三块、四块,在中国有个办事处卖产品,卖了十年,一台都卖不出去,最近卖了一台到苏州,拿了定金,马上发表很好的消息,股价从四块涨到六块,卖的东西才400多万,做了10年是亏本的,但是股价上涨,领导都发财了。在中国如果做并购,对未来发展很好,一炒作以后,在美国那边就能赚全世界的钱,真正的交易所还是在纽约。

  我们在找买家的时候还要找外国的公司,看看对它的好处有多少。外国有40几家商务飞机公司,商务飞机可以坐几十个人的那种。他们都想进中国,中国有很多商务飞机公司,如果把他们并购在一起,还有很多上市银行,到中国想找中国的最好不要上市,最好是民营银行合作,合作的目的有两个,一个是在北京金融街开一个点,跟银监会搞好关系。第二,在浦东搞一个分行,做人民币存款。外国会拿到很多消息,主要并购什么,在中国通过同行、律师、会计师找,跟对方谈,同时要谈很多家,最后选融合最好的。下一步怎么做?要做行动计划书,融资,第一步钱从哪儿来,第二步做合同,最后新的董事会,新的合资企业的管理,如果快的话做一年多,慢的要四五年,还有反复。一定要同时跟很多家谈,要不然钱还没来,企业已经干死了。时间尽量把握的非常准确。

  外资并购,以前并购还有一个融资的办法,并购以后赚的钱,再回头付并购费,以前还有这一招儿。现在我不知道新的法规有没有这样做。有一个办法,经过商务部有一个聆听会,这个钱付一半,另外一半,未来的合资企业,三年以内赚的钱再付,如果可以这样可以做。贷款并购,全世界,包括微软也是贷款做生意。

  并购要审慎调查,谁都可以做,审慎调查不是给政府看的,不是资产调查。要不要进行并购,要不要进行起诉?审慎调查可以找券商做,也可以找各种人做,但是完全要看并购什么企业。现在并购企业都是以高新技术为主,有很多东西要特别注意。一个是知识产权,另外一块是环保,这两块非常重要。我有一个清单,关于审慎的调查,费用非常贵,中国做DOD需要不少钱,而且时间也很长。并购的法规分好几种,暂行规定以前还有好几种法规,有些是对上市公司,有些是对国有企业,《公司法》、《合同法》统统有效。这是最新有效还是最高的有效?就《公司法》来讲,第七章有公司合并、分立,182条到188条,大家可以研究法高还是规定高。

  资产剥离,在外边找买家,怎么做?首先新的公司有什么负债,另外,我们要看看未来的收益。在谈的过程中他们会来看,看完回去开董事会,看看中国在合资的过程中有多少成本,一个是时间成本,一个是现金成本。现在新的法规,一定要三个月、六个月之内要付清,希望将来这方面会有所改变。

  新的法规是四个部出的,外国谈这四个部,到底谁是主管,讲到分工,将来要听哪个部的意见,如果找证人的话要找哪个部的证人。有一个工业指导,企业是中国政府鼓励做的,这个非常重要。外面现在最看好的是电子商务公司,他们觉得这块最有的做,而且应该是下一波最快的,有两个原因。第一,电子商务公司在中国有的,在美国找到他们的老祖宗。美国有雅虎,中国有搜狐,美国Flower.COM,中国有松花网站。电子商务公司很容易找到外国的买家。

  另外,电子商务公司很多是风险基金起来的,他们的融资渠道比较活,而且电子商务也是他们在外面做烂的,没什么发展,如果可以进来收购参股就很好了。最近的E倍收购了E趣20%的股份,最近听说要增加10%,慢慢会进来。中国有几个商机也会引起外国的并购,比如北京的奥运,中国宣传的很热,有600亿还是6000亿的钱要投进去,外国大的环保公司或者什么公司看重这个东西,怎么进来呢?购并一家中国的环保公司,跟它合起来,现在有好几家都在找,不用参股太多,就参25%。

  有些公司宁可把一笔钱分好几块,多买几家,亚洲的公司希望控股,美国的公司有一笔钱在台湾买一家,美国买一家,大陆买一家,分摊风险。完全要摸的很清楚。

  在谈判的时候,收购的合同要开始写,合同几百页,18个附件,每个附件都是一个买卖。收购兼并以后,公司的专利,一个附件通过收购兼并卖给你,这么厚的一叠,慢慢谈。谈判的时候应该从合同开始谈,如果零散地谈就无从着手。

  合并以后,如果不是收购,是兼并,到底谁存在谁消失?这个问题很重要。美国最有名的,并购以后最重要的一点是两个都没死,都活着,联名。通常收购人家的公司,员工都有一个心态,打落水狗一样,HP收购了康柏,HP的员工盛势凌人,康柏的员工任人宰割。HP很聪明,为了杀康柏的人,又不想让康柏的人怀恨HP,想了一个什么办法呢?让法国人杀他们,HP引进一批法国人,让法国人做坏人,分到各个部门做主管,杀完康柏的人以后又调回法国,现在还没有杀光。康柏的员工根据劳动法在起诉,以前的保障什么都没有了,合并以后还有很多问题。资本公司并购,几年以后可能就套现出去了。通常如果是电脑公司,三年就要上市,把它卖掉,把钱收回来。如果是生化、医疗的,可以耐心的等七年,再收购兼并别的公司。

  中国并购流行以后,中国对反恶性竞争还要注意一点,如果一个企业不想被并购,人家硬来做怎么办?外国的价格出的高,有人就会背叛。我小的时候,香港的牛奶恶性收购,在报纸中间登大广告,致牛奶的所有的股东,我们以最好的价格,最后有人背叛,运作成功。中国在美国一家公司,中国的华侨王家廉差一点位置不保,管理层内讧。如果并购人家的时候同时变成被并购的对象怎么办?我以前写了一篇文章,比较美国跟中国的《并购法》,美国有一招儿很绝,有一个指数,中国就没有这个指数,有一个算法,如果是市场垄断太大了,不能批并购。如果低于这个指数就被批。中国将来还要走指数路线。当然,指数也是有点片面的,如果关于国家利益,一切都可以放弃。美国已经放弃当时的反托拉斯精神,波音对付空中巴士,我肯定买空中巴士,比波音便宜30%,为了贸易赤字,要买点波音,买空中巴士。更明显的是微软,美国不用反托拉斯,要打压未来欧洲的对手,让它独大。

  反托拉斯,现在外国都在等中国反托拉斯法出来,中国讲了好几年,到现在还没有出来,反而在反托拉斯法没有正式出来,藏在这个法里,变成了很多外国反托拉斯专家研究放在并购法里,而且用了欧洲的精神,看全球的,没有用美国的指数精神,这个问题大家要注意。七个法门最接近的就是搞合资。

  最大的问题,以前的并购如果在境外,中国能不能管得了?比如A公司在境外注册一家控股公司,在外面并购,中国能不能管的了?如果跟反倾销有关的可能管不了,如果是跟价格有关的,可能还是管不了。境外控股公司并购,将来融资也在境外,中国的法规可不可以用得上,还是不知道。为什么外国经济越来越虚?因为大家都搞资本运作,微软20%的收入是卖Windows,80%还是靠资本运作赚钱。人太聪明了,聪明到每天在想资本,但是没资本也没办法进行并购。

  最后我讲一个最成功的并购案件,当年AOL收购美国的泰默纳。AOL300年后都赚不了这个钱,简直是不可能的事情,完全新的公司,收购了泰默纳,是实体公司,杂志就是80本,更不用说有形资产了,把泰默纳买过去,变成AOL泰默纳。买了以后股价跌,AOL本来应该跌的看不见的了,结果抓住了泰默纳。有风的时候就要扬帆,要不然就没有了。TOM.COM,这么好的名字,居然会破产,股票变成零,简直是不可思议的事情。在收购的时候有钱怎么用,怎么谈董事会?都要抓住时机。

  提问:

  律师在收购中的风险在哪儿?

  邓隆隆:

  律师的风险最大,要买保险。打官司输了,我们买了很多保险准备被告。但是我们有办法,找会计师,什么都是根据会计师的东西来的,什么都是评估师的东西,那我们就没风险了。这是一个笑话,但也是真的这样做,我们的数据都是专家提供的,我们的分析没错,是根本的东西错了。我们一定要抓住会计师。一般来讲,会计师比我们聪明,因为他算的一毛一分。但是在法律方面,为什么美国的会计师都这么差?会计师现在被告的很严重,会计师跟合伙人都要分开买保险,会计师说要倒不要整串倒,你倒了大家给你点养家费,会计师的责任非常大。律师最好是扮演交易制造者的角色。整个团队里,券商、评估师、会计师作为交易制造者的角色,最开始不要说你是律师,我是代表,写合同的时候才戴律师的帽子,赚的中介费会比律师费多几百倍。中介费会根据整个收购价的百分比,如果是几亿,如果拿其中的1%,也可以买一栋大房子。在座的各位都可以做,小学毕业的都可以做。一个愿意买,一个愿意卖,在什么价格之下做这个非常重要。

  提问:

  被收购方有没有风险?

  邓隆隆:

  当然有。被收购方有最大的风险,还没打算已经垮了,为什么?因为你被收购了,一定有各种原因,但是被收购的消息千万不能透露出去,要不然军事打乱,每个员工说公司快被收购了,就准备开始找工作,无心做错事。本来值这个钱的,因为这个消息一透漏出去,业务一下做不下去了。如果这个消息透漏出去了就不好办了,要辟谣,但是放毒容易消毒难,怎么解释都没办法。

  另外,被收购以后,对方收购完了之后,会继续把你逼走,他会用各种办法控股,本来说我作为小股东,以长江为界,最后他杀过来了,没办法。被收购方拿到现金是好处,拿到技术,拿到好的品牌,但是合作以后多了一个外人进来。公司派的大将拿着硬件就麻烦了。新的公司怎么营运,实权怎么给都要讲清楚。很多家消息一出去,很多好的经理都跑了,管理层很重要,这是资产之一。

  提问:

  中国需要制定并购法,但是当你看到暂行规定的时候,你总的评价是不好。不好有两个方面,一个是“暂行”不好,第二是过去可以做的事情现在捆绑死了不能做。你认为中国该不该搞并购法?如果要搞的话,最合理的是什么?

  邓隆隆:

  不好分对谁不好。总体来讲是好的,本来外国觉得中国没并购法。我开这个会之前,在美国开了几次会,请了一些美国的专家、律师、企业家,他们给我的观点是很好,有法可依,虽然是比较严的法,但起码有法可依。美国人的想法是所有的法都有漏洞。宣传方面非常好。另外,对国有资产流失非常好,防止跟外面串通。不好的地方是对民营企业、中外合资企业都管了。温州、台州、宁波、广东做了很多企业参股,没人知道,当地的工商局登记,现在不能做了,当时参股很多。可能会对小型的并购有影响,但是如果希望外资进来,国有企业改革,或者是上市公司外资进来,股票市场,深圳、上海的总交易远远不如外面,小打小闹。如果真正搞,上海变成世界级的,一定要做这个。

  这个暂行规定,好像还有20、30个暂行规定、通知才会出来,这是新的领域,而且这个规定还要经过一阵时间的观看。《公司法》、《合同法》一定要出来,这个不一定出来。通知可以修改,最好的办法是将来不要新的法规,第二次修改,第三次修改,还是用通知的精神,这样有稳定性。人民币现在非常稳定,全世界都要来中国投资。

  提问:

  一个公司里总归有大股东和小股东,比如风险投资公司可能对业务并不是特别懂,有可能几年以后再卖出去。如果是大股,在中国有法人代表,在经营当中承担很多责任和风险,这是什么情况?大股是法人代表?

  邓隆隆:

  不一定大股做。你不怕坐牢也可以做。风险基金的做法完全不一样。投资人的脑袋绝顶聪明,他不一定懂这个行业,但是他可以进来把你管的好好的。聪明人就是聪明,你一点办法都没有。卖菜都规定不能多卖两毛钱。一个投资人至少在6家到12家公司里做董事,发明人没有办法才找风险基金,要不然他像鳄鱼一样。当然找他们有很多办法,跟风险基金谈,跟大的企业谈不一样,制造商为了企业扩张,上中下游,非要这样做,不一定要风险基金,他进来不是帮你做你的事情,而把你的东西商品化,推广市场,把你的公司推广到股票市场,推广到消费市场,但是他对这个行业不一定懂,很会商品化和推向股票市场。现在外资并购,制造业这方面提升中国的知名度和技术非常好。另外,资本多一点到股票市场,把股票市场提高,变成真正的世界级的。

  

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