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鲁抗如何巧取豪夺灵芝
2003年2月21日07:55   [ 庞瑞锋 ] 来源:[ 南方日报报业集团-南方周末 ]

  艾群策、吴德东直闯中国证监会,举报鲁抗医药财务造假,是因鲁抗集团对灵芝药业股份有限公司的处置而起。在利益受到严重侵害时,作为灵芝公司主要负责人的艾群策、吴德东才愤而举报,鲁抗增发因此受阻。

  其实,即使撇开“鲁抗增发事件”不谈,在国有资产变革的大环境下,由国有企业改制而来的灵芝股份,其一波三折的命运走向也具有某种程度上的典型性。

  命运迥异

  在鲁抗集团下属的公司中,鲁抗灵芝药品有限公司规模并不算大。与鲁抗其他嫡系的分公司不同,灵芝公司是一个外来户。

  它的前身是1953年成立的“山东济宁药材采购供应站”,是山东省的二级药材站。1993年,国有的灵芝公司通过定向募集方式,改制成山东灵芝药业(集团)股份有限公司,向社会以每股1.20元的价格发行股票1000万股。在总股本中,国有股占61%。改制完成后,灵芝划归山东省医药局(现山东省药监局)管理。

  吴德东从军队转业到地方后,一直担任灵芝股份的党委副书记。

  在当时,灵芝股份是山东省股份制百家试点企业之一。这些经山东省筛选出来的效益较好的企业,目标实际上都是瞄着上市。灵芝股份与鲁抗医药都是这一批里的试点企业,并都评为济宁市支柱企业。这时,两家企业大致处于同一起跑线上。

  当时沪深两市还鼓励小盘股上市,吴德东也在为灵芝奔忙上市事宜。“但是当上市跑得差不多的时候,国家政策又变了。”吴德东回忆说。

  因为从1997年开始,国家开始鼓励上大盘股。灵芝只有3000万股的规模,总股本太小,就被卡了下来。鲁抗医药却有8000万股的规模,这在当时被视为大盘股,因而顺利上市。由于政策风云变幻,这两家一起跑上市的济宁本地公司从此命运迥异。

  为了上市,灵芝公司想增资扩股,满足上市条件。这中间,时任公司副董事长的吴德东找到武汉的艾群策。艾的公众知名度并不高,在证券圈内,却相当知名。他以炒股起家,除了在二级市场直接炒作股票外,他还擅长购买一些非上市公司的内部职工股,然后将之推上市,从中牟利。

  艾群策提出的办法是,由灵芝公司再增发2000万股,使总股本达到5000万股。然后由他负责找券商,进行资产重组后,辅导灵芝实现上市。同时艾群策已大量买进灵芝公司的内部职工股,成为除国有股之外的最大股东。直到今天,他仍然持有约200万股的灵芝股票。

  增资扩股的方案上报以后,负责审批的山东省体改委不予批准,理由是艾群策来自武汉,肥水不流外人田。后来省体改委找来山东证券,让其负责灵芝公司的增资扩股和上市事宜。但是山东证券运作没能成功。

  1999年,当时吴德东已升任灵芝股份的董事长兼总经理,并聘请艾群策任公司副总经理兼证券部部长,再次运作上市事宜。擅长资本运作的艾群策又生一计,联系一家有华人背景的加拿大公司。具体操作为,由外方出资3000万美元,占51%的股份,合资后准备赴海外上市,双方并订立协议。

  但是山东省药监局的态度是,外商可以参股,但不能控股。而这家加拿大公司坚持必须控股。双方僵持不下,海外上市的梦想还没跨出第一步就破灭了。至此,灵芝股份的上市之梦变得遥遥无期。

  “控股式兼并”

  真正改变灵芝命运的时刻在2000年8月。

  出于政企分开的需要,山东省药监局不再直接管理企业。山东省药品管理局决定,将灵芝股份的国有股权委托鲁抗集团经营管理。这种方式被称为“控股式兼并”,鲁抗不花费一分钱,就获得了对灵芝股份的实际控制权。公司更名为鲁抗灵芝药业股份公司。

  这当然是鲁抗集团所乐意的。鲁抗是药品生产企业,不能经营药品的批发和零售业务。灵芝股份是药品流通企业,正好拥有进行药品经营和零售的经营许可证。灵芝并入鲁抗后,正好可以弥补此不足。

  为了便于接手,章建辉承诺,鲁抗不派人过来管理,由原来的管理层继续留任;在适当的时候将鲁抗医药和灵芝股份进行吸收合并。灵芝原来的内部职工股就会变成上市公司鲁抗股份的内部职工股,以后还可以流通上市。

  在这时候,即使是灵芝原有的其他中小股东们,也难以明了合并之举究竟意味着什么。有些人甚至还天真地幻想,自己持有的灵芝股票有朝一日能够上市流通。

  当年10月12日,灵芝正式并入鲁抗集团,所谓“不派人”的承诺并没有兑现。鲁抗集团委派集团副总经理程军出任灵芝董事长,其他如总经理、财务总监和监事会主席等全部来自鲁抗。吴德东只保留了董事身份和公司党委副书记,基本上失去了话语权。

  就这样,灵芝股份被兵不血刃地纳入鲁抗旗下。但是程军上任后的做法,让这些股东失去了信心,并最终发展到频频上访。

  程军上任不久,就先后成立了新华鲁抗药业零售连锁公司等3个具备独立法人地位的公司,均由鲁抗控股60%以上。这些新公司成立以后,灵芝股份以前所拥有的包括中药材、西药、医疗器械、新特药共计8个药品经营牌照,先后被变更为3个公司所有。

  熟悉药品行业的人都知道,对药品流通企业而言,最重要的是药品经营许可证。目前国家已经停止发放新的经营许可证。鲁抗曾数番努力,但未获批准。灵芝股份却令人羡慕地拥有全套许可证。

  但是通过上述一番运作,由鲁抗控股的公司轻易地得到了灵芝股份拥有的经营许可证。在这些牌照都相继转移走之后,灵芝股份却失去了药品经营的职能。在2002年12月,艾群策和吴德东赴北京,正是向国家药监局反映鲁抗集团非法转移灵芝股份药品许可证之事。

  灵芝被空壳化

  去年6月,灵芝股份又遇到了一件蹊跷的事。新华鲁抗药业零售连锁公司状告灵芝股份拖欠货款。原告称,由于被告多次从原告处购进药品,共欠药品款647.2万元。济宁市中院经过调解,被告愿意以所有资产抵债。

  这看上去也许只是一件普通的官司。但蹊跷之处在于,原告与被告的法定代表人都是程军。通过这种“自己告自己”的方式,由鲁抗控股的药品连锁公司又得到了灵芝股份的全部资产。

  似乎巧合的是,经当地会计师事务所审计,灵芝股份资产被评估为651万元,正好够抵债。在章建辉的内部讲话中,认为2000年接手灵芝股份时,它已经资不抵债。吴德东则表示,灵芝股份的总资产至少在1亿多元。

  但鲁抗只是将灵芝的资产拿了过去,债务却留给了灵芝。这样,灵芝公司变成一家既没有经营许可证,又没有经营资产,连经营场所也不复存在的空壳公司,同时还背负着一大堆债务和几十名下岗职工和内退人员。

  鲁抗的最后一步棋,是将鲁抗灵芝股份有限公司申请变更为鲁抗灵芝药品经营有限公司。2002年10月,山东药监局予以认可。也就是说,1993年改制为股份公司的灵芝股份,又被变更回了有限责任公司。

  由于股东们上访不断,反映鲁抗集团进入灵芝股份后,两年内从未召开股东大会,并且很多企业决策损害了中小股东的利益,去年11月30日,灵芝股份曾试图在济宁召开一次临时股东大会,但是以艾群策为代表的中小股东与大股东代表鲁抗分歧太大,会场一度失控,200多名股东拒绝投票,最终没能形成任何有效决议。

  直到现在,有关灵芝公司的命运仍然难以见到希望的曙光。只是3600多名股东所持有的1000万股股票,实际上已经形同废纸。既是公司股东、又是股东代表的艾群策和吴德东,也是希望能够为灵芝股份的中小股东们讨回一个公道。

  二人前往证监会举报鲁抗医药财务造假,似乎只是一种不平之下的顺便之举。

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