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定向增发可否一试
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[ 贺宛男 ]
  近期中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿),在证券市场引起强烈反响。确实,收购办法有很多新意,而笔者最注意的是,以后收购上市公司除了用现金外,还可以动用股权等其他支付手段,从而大大降低收购成本,活跃购并市场。在收购的手段上,还可以采用定向增发。对此,《办法》第42条规定,由上市公司根据股东大会决议向收购人发行股份,导致其持股超过30%的,可向证监会申请豁免要约收购义务,这里说的就是定向增发。

  看起来,今后收购一家上市公司,可以通过定向增发股份的做法,增发的可以是非流通股,也可以是流通股(A股、B股、H股,甚至N股、S股等等);可以用现金购买,也可以用非现金,例如股权或证券资产等购买。

  由此我们不由想起了中国股市曾经发生过的三个经典案例:

  (一)康凤重组。1993年,康恩贝制药曾想通过同浙江凤凰换股的办法借壳上市,换股不成,又想采用向康恩贝定向发股的方式,均因不符合当时的法规而遭通报批评;后来,康恩贝只得出资5000多万元收购大股东股份,虽然得以入主,终因收购成本过高,再加之浙江凤凰资产又太烂,三年后康恩贝黯然退出,康凤重组也就成为吃螃蟹反被螃蟹咬的失败案例。

  (二)东、西大众定向发股。两大众公司初上市时,由上海国资控股西大众(大众交通),再由西大众控股东大众(大众科创)。后来,大众公司职工持股会受让了西大众持有的东大众股份,东大众“国退民进”,而西大众还是国有控股。为了改变西大众的实际控制人身份,1999年西大众向东大众定向发行1.4亿股法人股,东大众则用1000辆营运车的实物资产认购增发股份,增发后,东大众成为西大众的第一大股东。这是通过定向增发引进新股东,且不动用一分钱现金的成功案例。

  (三)万科向华润定向增发B股。2000年底,万科拟向香港华润集团定向增发4.5亿股B股,希望以此引进控股股东,同时又可募集近20亿资金。但终因B股价格过低、遭到A股股东的反对而作罢,这是定向增发流通股失败的又一个经典案例。

  从上述三个案例可以看出,用定向增发实施收购,我国股市本来就有先例,只是由于当时的法规不健全或市场不许可而没有成功罢了。从目前的市场条件看,定向增发B股、H股,由于同A股市场价差较大,很难得到大多数股东的认同,而向收购人定向增发A股,其成功机率较大。

  鉴于收购办法已经对流通股和非流通股的不同定价原则作了规定,如果增发的是非流通股,主要以净资产为参照,增发股份暂不流通,在支付手段上也可采用股权等方式;如果增发的是流通股,则以市价作参照,承诺锁定一段时间后(例如三年)可以流通,在支付手段上一般则应用现金。

  在这里,最具创新意义的是向收购人定向增发流通A股。这样做至少有三大好处:一是定向增发的钱放在上市公司,而不是股权转让(不管是协议转让还是要约收购),新大股东把钱给了老大股东;二是增发的是流通股,若干年后可以流通,长此以往可以提高流通股比例;三是中国股市从来是中小股民拿钱,新老大股东坐轿,现在也让大股东拿钱,我们中小股民坐一回轿试试。

  当然,对一些确有实力、对自己又极具信心的大投资人来说,也开辟了上市的一条新途径。他们现在出的只是企业当前的股价,收购后企业质地大变,如果经营得好,三年后股价翻番完全不成问题。以定向增发流通股来吸引收购者,相信很多大投资人都会跃跃欲试。


来源:[财经时报·新证券]
2002年8月5日11:31

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