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新桥投资离深发展越来越远 并购双方分歧再起
2003年6月4日08:19   [ 刘彩娜 ] 来源:[ 中华工商时报 ]

  收购过渡期管理委员会虽说已经被撤,但新桥并购深发展一案似乎还没有结束。日前,新桥又称深发展董事会有一项重大决议没有及时通知新桥,也没有发布公告,深发展一案再添悬疑。新桥通过种种努力最终能收购深发展吗?

  新桥还是不愿放弃

  6月2日,美国新桥投资再次向记者发出置疑深发展的信息。新桥称,新桥曾于今年5月12日首次被告知深发展董事会曾于今年1月28日作出过与收购交易和收购过渡期管理委员会有关的决议。深发展的律师北京金杜律师事务所并据此代表深发展于5月12日向新桥致函,并在该函后附上了深发展董事会的一份日期为2003年1月28日的致新桥、并抄报深圳市政府有关领导的文件。

  新桥认为,深发展董事会理应根据深圳证券交易所相关规则就该等董事会决议在今年1月28日后的2个工作日内作出及时和完整的公告。但是,至今为止,虽经新桥正式要求,深发展董事会既未向新桥提供该等决议,新桥亦未从任何报纸和媒体发现深发展董事会当时或其后做出过相关公告。

  新桥并没有透露深发展1月28日决议的具体内容。不过,新桥称,由于深发展董事会1月28日的决议事关重大,且其部分内容明显违反了关于收购交易的、深发展为一方的、并具有法律约束力的协议,从而涉及并负面影响深发展所有股东的权益,并可能牵涉深发展现任董事的诚信责任,深发展董事会理应严格按相关上市公司规则就该等董事会决议作出公告;否则新桥亦无法判断据此董事会决议而于1月28日致新桥、并抄报深圳市政府有关领导的文件的真伪。

  据悉,新桥已就此事致函深发展董事会及各位董事,希望对上述董事会决议进行公告。而且,新桥已向相关监管机构和交易所报告了此事。

  此前,新桥投资针对深发展5月12日发布的“撤消收购过渡期管理委员会”公告称,深圳发展银行所发的公告不会影响新桥与政府有关股东签署的具有法律约束效力的股份转让协议。此次,新桥再次发布“深发展重大决议没有通知新桥,也未正式公告”的信息。新桥在收购基本可以算搁浅的情况下,多次努力的行为似乎表明了新桥不愿放弃深发展,誓将收购进行到底的决心。

  为什么不愿放弃深发展

  新桥不愿放弃深发展的原因其实也就是深发展不愿再和新桥谈下去的原因。业内人士分析认为,双方谈判出现破裂可能有三个原因。

  首先,可能在新桥收购深发展的最终目的上出现分歧。新桥作为一家战略性投资机构,类似于风险投资公司,1999年收购韩国第八大银行韩一银行声名鹊起。据说它主要是向处于财务困境但仍有潜力的企业进行战略投资,掌握控制权后向被收购公司派入新的管理层,改善公司运营状况,提升公司价值,“然后获利退出”。而据深发展有关人士透露,新桥对在受让深发展国有股之后的持股期限并没有作出承诺,“钱放在你们这里,我们若要撤出,要将股权卖给其他人,还得你们政府部门批”。仅口头表示持有5年以上,而有观察人士则指出,表示与承诺之间,毕竟法律意义不同。

  对于深发展来说,作为中国新兴商业银行无疑想引进战略投资者,改善公司治理结构,提高管理水平,最终把自己打造成具有国际先进水平的商业银行。业内人士分析认为,一家企业如果还没有到破产边缘的话,是不愿意自己被中介买卖。深发展最近两年的业绩也一直处于上升期。从去年开始,深发展已经止住了业绩连续四年下滑的历史,实现同比大幅增长的良好业绩。与此同时深发展力甩历史包袱,2001年开始执行贷款五级分类,已对各项信贷资产提取准备金27亿元。所以,业内人士分析认为,深发展目前还没有到非把自己卖掉不可的地步。

  从上述分析不难看出,谈判双方很有可能在收购目的上有重大分歧。这一点似乎可以从新桥投资起诉台湾中国信托商业银行股份有限公司的理由中找到一些线索。新桥指责中国信托商业银行故意歪曲了新桥资本同深发展的合作意图,对深发展代表声称新桥资本计划今后抛售深发展的股份。

  第二重大分歧可能出现在价格方面。在交易过程中,价格存在三种情况:切合实际、高估、低估。2月25日,新桥投资曾宣称双方在转让价格上已达成一致。出人意料的是,2月27日、28日深发展相继发布公告称,谈判正在进行当中,目前暂未达成结果。从目前新桥抓住深发展不放手的情况来看,新桥对转让价格比较满意,而深发展不满意。由此分析,价格可能是被低估。

  由以上两个问题就派生出了第三个问题,即未来收购后深发展的现有管理人员和职工如何安排的问题。管委会进驻深发展后,据说对深发展进行了全面接管。深发展曾有人士表示,管委会很少向行长以及董事会汇报有关情况。而且,如果新桥收购深发展之后再转手出卖,那么深发展现有的管理人员和职工将面临着扫地出门的可能,深发展现有团队的利益遭到严重破坏是无疑的。

  最终结果仍难确定

  买家抓住不放,卖家不愿再卖,而且可能出现了另外的买家,这笔交易还能进行到底吗?

  新桥称,深圳发展银行所发的公告不会影响他们与深圳市政府有关受让股东于2002年6月签订的具有法律约束效力的协议,这份协议授予新桥在购买深发展股权具有的排他权。这笔交易也已在2002年8月与9月间获得中国人民银行、中国证监会及国务院的原则批准。他们相信深圳市政府会尊重其对国际的承诺并会履行其与新桥所签的有法律约束效力的国际合约所诉之责任。在新桥看来,这无疑是他的一张王牌。

  然而,专业人士分析认为,有很多种情况造成这份协议无效。如果这份协议本身存在重大欺诈行为,或者当事人一方没有严格履行协议,都有可能造成协议无效。例如,如果在收购意图上存在着欺瞒,这份协议就是无效。

  另外,业内人士认为,如果无论如何深发展都不愿再和新桥谈合作,那么新桥单方无论如何努力都收效甚微。

  深发展最终花落谁家?现在,新桥的诉状引出深发展的另一个买家———台湾中国信托商业银行。据悉,中国信托商业银行一直在同深发展谈判收购股份。中国信托商业银行被称为台湾最赚钱的商业银行,2002年税前盈余达人民币36亿元。中国信托是家民营银行,在台湾地区外设立60个网点,是台湾地区海外分、子行数量最多的银行。新桥在诉状中指控中国信托干扰了深发展与其达成的独家协议,并指责中国信托商业银行的行为导致深发展在5月12日宣布终止同新桥资本缔结的管理协议。

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