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间接收购披露也需规范
http://business.sohu.com/
[ 田磊 ] 来源:[ 和讯网 ] 机构:[ 西南证券 ]
  随着《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号------上市公司收购报告书》的正式实施,上市公司未来"当家人"的信息披露将更为充分。不过,从最近一段时间看,通过收购上市公司控股股东的股权,获得上市公司的实际控制权的现象逐渐增多。这种间接收购同样可能对上市公司未来发展产生较大影响,但从已有的案例看,对间接收购的信息披露还有些不尽人意的地方。

  下半年以来,在《办法》实施前通过间接收购发生实际控制人变更的上市公司为数不少,但大多仅是由上市公司自身作出提示性公告,或对变更后的实际控制人进行简单介绍。上市公司董事会、独立董事通常没有对该事宜可能对公司产生的影响发表具体的意见。同样,也没有聘请专业机构对此提出咨询意见。而通过间接收购已经或即将获得上市公司实际控制权的收购人,甚至没有亲自发布公告。在《办法》实施前,间接收购导致的上市公司控制权变更,在信息披露上显然存在一定问题。

  在《办法》正式实施后发生的间接收购,信息披露似乎依旧没有得到相应的重视。上周,某上海公司发布公告,其第一大股东A之股东B拟将所持A75%的股权分别转让给C公司及D公司。股权变更后,B不再持有A股权,D共持有深圳正国76%股权,C持有深圳正国24%股权,双方合计持有深圳正国100%的股权,而且C、D两公司的法定代表人为同一人。类似的,某吉林公司公告称,公司第一大股东E的两家股东分别将其持有的E的75%和15%的股权转让F公司,后者成为上市公司的实际控制人。应该说,上述事宜均存在对上市公司未来发展产生较大影响的可能。但对此,仅是由上市公司分别刊登了"提示性公告"和"重要事项公告",对上市公司新控制人做了简要介绍,却没有按照《办法》,对该事宜可能对上市公司产生的影响进行详细评述。新控制人同样没有发布公告,更谈不上根据《收购报告书》披露诸如自身的财务资料、收购的后续计划等。

  从《办法》及配套文件规定看,间接收购导致的上市实际控制人变更,在信息披露上是有明确规定的:《办法》在定义上市公司收购行为时,包括了"通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为"。按此理解,通过收购上市公司控股股东的股权以达到控制上市公司的行为属于上市公司收购,自然需按照《办法》及其配套文件进行充分的信息披露。《收购报告书》中对此有更为明确的说明。首先,规定了收购人不仅包括股份持有人,还包括股份控制人和一致行动人。上市公司大股东的控股股东应该可以理解为股份控制人。其次,第二十一条规定,"收购人应当披露其持有、控制上市公司股份的详细名称、数量、占该公司已发行股份的比例……"。这里,将股份的控制、持有分别单列出来,可以理解为两种不同的收购方式,但均属上市公司收购行为。最后,第二十七条规定,"通过股权控制关系及其他方式进行上市公司收购的,收购人应当披露取得控制的时间、与控制关系相关的协议(如取得对上市公司股东的实际控制权所达成的协议)的主要内容及其生效和终止条件、控制方式(包括相关股份表决权的行使权限)、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介绍等"。这样,就十分明确的指出"通过股权控制关系……进行上市公司收购"的收购方式,显然应符合《办法》及其配套文件的相关信息披露规定。

  事实上,即使在《办法》及其配套文件出台前,监管部门就已制定了较为严格的信息披露制度。如《上市公司治理准则》等相关监管规则明确要求上市公司应当披露实际控制人的详细资料。说明,监管部门对于上市公司实际控制人行为是极为重视的。所以,希望拟通过间接收购入主上市公司的未来实际控制人,不应当遮遮掩掩,而应该真正从保护广大投资者利益出发,按照相关规定进行充分的信息披露。

2002年12月24日11:03

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